Un Earn-out ayuda a salvar la brecha entre las valoraciones de la parte compradora y de la vendedora

y requiere que los vendedores “ganen” una parte del precio en función del desempeño del negocio después de la venta. El vendedor solo recibirá esta porción adicional de dinero si la empresa se desempeña en un nivel acordado durante las negociaciones de adquisición.

Según los resultados de la investigación realizada por Ninon Kohers y James Ang, Earnouts in Mergers: Agreeing to Disagree and Agreeing to Stay, publicado en The Journal of Business, The University of Chicago Press, los Earn-outs cumplen dos funciones principales en las fusiones: 1) como mecanismo de cobertura de riesgo para los compradores en fusiones con altas asimetrías de información, y 2) como bono de retención para el capital humano valioso de la empresa target.

Razones para considerar un Earn-out

La investigación mencionada anteriormente, encontró que hay dos razones principales para estructurar un Earnout cuando se compra un negocio:

Reducir la información asimétrica

Un Ear-out que consiste en el pago de un importe inicial y un pago adicional posterior y que depende de los resultados ex post, puede resolver el desacuerdo entre la parte compradora y los vendedores en las operaciones de fusiones o adquisiciones, en cuanto a las expectativas sobre el verdadero valor de la empresa.

Específicamente, el pago inicial reflejaría la parte del valor de la empresa en el que las partes están de acuerdo, mientras que la porción del pago posterior sería una función de la magnitud del desacuerdo entre el vendedor y el adquirente. Por lo tanto, el comprador no corre riesgo de sobrevaloración porque el contrato de Earn-out actúa como un mecanismo de reducción de riesgo para protegerse contra el riesgo de pagar demasiado por el target.

Fomentar la retención de directivos clave

La gerencia de la empresa target puede ser un componente valioso del valor del negocio y, por lo tanto, puede tener un valor como parte de la prima de fusión. En consecuencia, el valor empresa del target en la fusión puede estar condicionado a la retención de su gerencia.

Dado que la valoración del target podría depender del desempeño de su gerencia durante el período de transición, la cláusula de Earn-out  ayudaría a mantener al propietario / administrador alineado a los objetivos del adquiriente al exigirle efectivamente que cumpla con un contrato de no competencia y ejercer el esfuerzo máximo para administrar el negocio y entregar los resultados prometidos.

Usuarios de contratos de Earn-out

De acuerdo con los resultados de la investigación referida arriba, las adquisiciones con cláusulas de Earn-out tienden a involucrar targets relativamente pequeños y privados y subsidiarias desinvertidas en industrias de alta tecnología, por ejemplo, tecnología informática y biotecnología, y áreas de servicios relacionados con negocios.

Además, la mayoría de las adquisiciones que utilizan Earn-outs se encuentran entre compradores y vendedores de diferentes industrias, a menudo con poca integración entre el adquiriente y el target una vez completada la fusión.
Las situaciones de fusiones y adquisiciones con grandes asimetrías de información pueden incluir adquisiciones de empresas con oportunidades de alto crecimiento (por ejemplo, firmas de alta tecnología), empresas con bajo nivel de activos tangibles (por ejemplo, empresas en industrias de servicios) o compañías con poca o ninguna información revelada previamente (por ejemplo, negocios privados o subsidiarias de otras compañías). También, los niveles de información asimétrica también serían altos para los compradores que realizan adquisiciones en territorios desconocidos, como en adquisiciones no relacionadas entre industrias o entre países.

Otros usuarios de este tipo de contrato serían, los adquirientes que menos pueden permitirse absorber el riesgo de valoración (como compradores relativamente pequeños) o los compradores que se enfrentan a magnitudes relativamente grandes de este riesgo (por ejemplo, cuando el valor de la transacción  es grande en relación con el tamaño del comprador) y que por tanto tendrían mayor necesidad de usar un contrato contingente para protegerse del riesgo.

Estructurando un Earn-out

Los resultados de la investigación de Kohers y Ang muestran que, si bien los contratos de Earn-out tienen el potencial de reducir los problemas de valoración, los altos costes de transacción o los costes de implementación pueden hacer desistir el uso de este método de pago en muchos casos. Por ejemplo, acordar el estándar de rendimiento apropiado y luego medir los resultados ex post puede plantear serias dificultades. Además, la verificación por terceros de los resultados y la ejecución del contrato a través de medios legales, acciones que pueden ser necesarias en algunos casos, también complicarían la posibilidad de utilizar un Earn-out.

Por lo tanto, además de la existencia de una asimetría de información significativa entre el target y el comprador y, la presencia de capital humano valioso en la empresa objetivo, la viabilidad de redactar el contrato ade Earn-out apropiadamente también es una condición necesaria para determinar sus beneficios en la práctica.

Hay algunos factores clave a considerar desde el principio cuando se estructura un Earn-out:

• Establecer expectativas realistas

Cuando hay una brecha entre el vendedor y un adquirente potencial en el valor percibido de un negocio, por lo general se debe al crecimiento futuro esperado de la empresa. Definir expectativas sólidas para el éxito de la empresa durante los próximos cinco años puede preparar bien a los propietarios de un negocio para negociar un Earn-out. Es necesario que los términos del acuerdo involucren expectativas realistas de crecimiento y ganancias.

• Prever trabajar igual o más después de la adquisición

Al estructurar un Earn-out, los vendedores deben estar preparados para un período estresante durante la transición, donde se requiere lograr ciertos hitos dentro de un marco de tiempo de 2-3 años. Si no están dispuestos a quedarse , sin dejar de tener en cuenta las expectativas de ganar, entonces quizás deben buscarse otras opciones de venta.

• Algunas preguntas que deben ser respondidas en fases tempranas de la negociación

¿Qué porción del precio de venta está dispuesto el vendedor a arriesgar o a trabajar por ella durante el período de transición? La duración del período de transición. ¿Cuánto tiempo está dispuesto a quedarse el vendedor? ¿Puede cumplir los hitos en ese marco de tiempo? Existe un rango de términos que el adquirente y el vendedor podrían considerar. Por ejemplo, el comprador puede acordar pagar el 80% del precio total por adelantado, con el 20% restante pagado en acciones o en efectivo después del período de transición. O bien, el acuerdo podría dividir el precio de venta 50/50 en un período de 5 años, que sería el marco de tiempo en el que el vendedor debe optimizar el rendimiento de la empresa.

• Estrutura simple

Los Earn-outs  son más efectivos como un incentivo para el vendedor cuando la porción del pago adicional se determina con base en una o dos variables simples. Se debe tratar de buscar un acuerdo simple basado en objetivos que sean fáciles de entender, como mayores beneficios o aumentar la base de clientes.

• Mantener a los jugadores clave

Si otros ejecutivos son esenciales para el crecimiento y éxito de la compañía también será necesario retenerlos.

• Asegurar quién tiene el control

El contrato debe indicar expresamente quién supervisará los departamentos que ejecutarán las metas y los estándares establecidos en los ingresos.

• Asegurar que los incentivos estén alineados

El porcentaje Earn-out debe ser lo suficientemente alto para evitar que los vendedores pierdan interés, especialmente en el caso de un retroceso en los resultados. Además, hay que establecer planes de contingencia para abordar los escenarios más improbables, especialmente si se está considerando un acuerdo de Earn-out a largo plazo.

Siempre que esté estructurado correctamente, un contrato de Earn-out puede ser un acuerdo beneficioso para ambas partes; el vendedor puede probar el valor de su negocio y obtener una compensación adicional en el proceso, mientras que el comprador elimina parte del riesgo asociado con la compra en caso de que la compañía no cumpla después de la transacción. Un Earn-out le da al vendedor un incentivo adicional para garantizar el éxito del negocio. Si la empresa no funciona como esperaba el comprador, entonces se le ha dado cierta protección contra pagar en exceso.

en fusiones y adquisiciones las transacciones más exitosas son aquellas en que los adquirientes tienen ideas de creación de valor específicas y bien articuladas.

Así, la lógica estratégica para una adquisición que crea valor generalmente se ajusta al menos a uno de los siguientes seis arquetipos:

1 Mejorar el rendimiento de la empresa objetivo, 2 Eliminar el exceso de capacidad de una industria, 3 Crear acceso al mercado para productos, 4 Adquirir habilidades o tecnologías más rápidamente o a un coste menor de lo que podrían construirse internamente, 5 Explotar la  escalabilidad específica de una empresa en una industria, y 6 Escoger ganadores tempranos ayudándolos a desarrollar sus negocios.

Además de lo anterior, incluso si su adquisición se basa en uno de los arquetipos siguientes, no creará valor si paga en exceso por ella.

1 Mejorar el rendimiento de la empresa objetivo

Mejorar el rendimiento de la empresa target es una de las estrategias de adquisición creadoras de valor más comunes. En pocas palabras, usted compra una empresa y reduce radicalmente los costes para mejorar los márgenes y los flujos de efectivo. En algunos casos, el adquirente también puede tomar medidas para acelerar el crecimiento de los ingresos. La búsqueda de esta estrategia es lo que hacen las mejores firmas de capital privado.

Entre las adquisiciones exitosas de capital privado en las que se compró, mejoró y vendió una empresa objetivo, sin adquisiciones adicionales en el camino, los márgenes de ganancias operativas aumentaron en un promedio de aproximadamente 2,5 puntos porcentuales más que los de compañías similares durante el mismo período. . Esto significa que muchas de las transacciones aumentaron aún más los márgenes de beneficio operativo.

2 Consolidar para eliminar el exceso de capacidad de la industria

A medida que las industrias maduran, generalmente desarrollan un exceso de capacidad. La combinación de una mayor producción de la capacidad existente y una nueva capacidad de los recién ingresados ​​a menudo genera más oferta que demanda. Sin embargo, no interesa a ningún competidor individual cerrar una planta. A las empresas a menudo les resulta más fácil cerrar plantas en la entidad combinada más grande resultante de una adquisición que cerrar sus plantas menos productivas y terminar con una compañía más pequeña. La reducción del exceso de capacidad en una industria también puede extenderse a formas menos tangibles de capacidad. Es decir, la consolidación en la industria farmacéutica, por ejemplo, ha reducido significativamente la capacidad de la fuerza de ventas a medida que cambian las carteras de productos de las compañías fusionadas y reconsideran cómo interactuar con los médicos.

Si bien hay un valor sustancial que se crea al eliminar el exceso de capacidad, como en la mayoría de las actividades de fusiones y adquisiciones, la mayor parte del valor a menudo se acumula para los accionistas del vendedor, no del comprador. Además, todos los demás competidores en la industria pueden beneficiarse de la reducción de capacidad sin tener que tomar ninguna acción propia (el problema del free-rider).

3 Acelerar el acceso al mercado para los productos del objetivo (o del comprador)

A menudo, las empresas relativamente pequeñas con productos innovadores tienen dificultades para llegar a todo el mercado potencial de sus productos. IBM, por ejemplo, ha seguido esta estrategia en su negocio de software. Entre 2010 y 2013, IBM adquirió 43 compañías por un promedio de $ 350 millones cada una. Al impulsar los productos de estas compañías a través de la fuerza de ventas global de IBM, IBM estimó que fue capaz de acelerar sustancialmente los ingresos de las compañías adquiridas, a veces más del 40 por ciento en los primeros dos años después de cada adquisición.2

En algunos casos, el objetivo también puede ayudar a acelerar el crecimiento de los ingresos del adquirente. En la adquisición de Gillette por Procter & Gamble, la compañía combinada se benefició porque P & G tuvo ventas más fuertes en algunos mercados emergentes, Gillette en otros. Trabajando juntos, introdujeron sus productos en nuevos mercados mucho más rápidamente.

4 Obtener habilidades o tecnologías más rápido o a un coste menor de lo que se pueden construir

Muchas compañías basadas en tecnología compran otras compañías que tienen las tecnologías que necesitan para mejorar sus propios productos. Lo hacen porque pueden adquirir la tecnología más rápidamente que desarrollarla ellos mismos, evitar pagos de regalías en tecnologías patentadas y mantener la tecnología lejos de la competencia.

Cisco Systems, la compañía de productos y servicios de red (con $ 49 mil millones en ingresos en 2013), utilizó adquisiciones de tecnologías clave para ensamblar una amplia línea de productos de soluciones de red durante el frenético período de crecimiento de Internet. De 1993 a 2001, Cisco adquirió 71 compañías, a un precio promedio de aproximadamente $ 350 millones. Las ventas de Cisco aumentaron de $ 650 millones en 1993 a $ 22 mil millones en 2001, con casi el 40 por ciento de sus ingresos en 2001 provenientes directamente de estas adquisiciones. En 2009, Cisco tenía más de $ 36 mil millones en ingresos y un límite en el mercado de aproximadamente $ 150 mil millones.

5 Aprovechar la escalabilidad específica de la industria de una empresa

Las economías de escala a menudo se citan como una fuente clave de creación de valor en fusiones y adquisiciones. Si bien pueden serlo, se debe tener mucho cuidado al justificar una adquisición por economías de escala, especialmente para grandes adquisiciones. Eso es porque las grandes empresas a menudo ya están operando a escala. Si dos grandes empresas ya están operando de esa manera, la combinación de ellas probablemente no genere costes unitarios más bajos.

Las economías de escala pueden ser importantes fuentes de valor en adquisiciones cuando la unidad de capacidad incremental es grande o cuando una compañía más grande compra una compañía de subescala. Por ejemplo, el coste para desarrollar una nueva plataforma de automóviles es enorme, por lo que las compañías automotrices intentan minimizar la cantidad de plataformas que necesitan. La combinación de Volkswagen, Audi y Porsche permite que las tres compañías compartan algunas plataformas. Por ejemplo, el VW Toureg, el Audi Q7 y el Porsche Cayenne están basados ​​en la misma plataforma subyacente.

Algunas economías de escala se producen en las compras, especialmente cuando hay un pequeño número de compradores en un mercado con productos diferenciados. Un ejemplo es el mercado de programación de televisión en los Estados Unidos. Solo un puñado de compañías de cable, compañías de televisión satelital y compañías telefónicas compran toda la programación de televisión. Como resultado, los compradores más grandes tienen un poder de negociación sustancial y pueden lograr los precios más bajos. Las economías de escala deben ser únicas para ser lo suficientemente grandes como para justificar una adquisición.

6 Elegir de manera temprana ganadores y ayudarlos a desarrollar sus negocios

La estrategia ganadora final implica realizar adquisiciones al principio del ciclo de vida de una nueva industria o línea de productos, mucho antes de que la mayoría reconozca que crecerá significativamente. Johnson & Johnson siguió esta estrategia en sus primeras adquisiciones de negocios de dispositivos médicos. J & J compró el fabricante de dispositivos ortopédicos DePuy en 1998, cuando DePuy tenía $ 900 millones de ingresos. En 2010, los ingresos de DePuy habían crecido a $ 5.6 mil millones, una tasa de crecimiento anual de alrededor del 17 por ciento. (En 2011, J & J compró Synthes, otro fabricante de dispositivos ortopédicos, por lo que los números de ingresos más recientes no son comparables). Esta estrategia de adquisición requiere un enfoque disciplinado por parte de la administración en tres dimensiones. En primer lugar, debe estar dispuesto a realizar inversiones anticipadamente, mucho antes de que sus competidores y el mercado vean el potencial de la industria o de la compañía. En segundo lugar, debe realizar varias apuestas y esperar que algunas fallen. En tercer lugar, necesita las habilidades y la paciencia para nutrir los negocios adquiridos.

Otras Estrategias

Más allá de las seis principales estrategias de adquisición exploradas, existen otras que pueden crear valor, aunque en experiencia de los autores lo hacen con relativa poca frecuencia.

Estrategia de roll-up

Las estrategias de roll-up consolidan mercados altamente fragmentados donde los competidores actuales son demasiado pequeños para lograr economías de escala. Esta estrategia funciona cuando las empresas, como grupo, pueden lograr importantes ahorros de costes o lograr mayores ingresos que las empresas individuales. El tamaño no es lo que crea un roll-up exitoso, lo que importa es el tipo correcto de tamaño.

 Consolidarse para mejorar el comportamiento competitivo

Muchos ejecutivos en industrias altamente competitivas esperan que la consolidación lleve a los competidores a centrarse menos en la competencia de precios, mejorando así el ROIC de la industria. La evidencia muestra, sin embargo, que a menos que se consolide solo en tres o cuatro compañías y pueda mantener alejados a los nuevos participantes, el comportamiento de fijación de precios no cambia: las empresas más pequeñas o los recién ingresados ​​a menudo tienen un incentivo para ganar participación a través de precios más bajos. Entonces, en una industria con, digamos, diez empresas, se deben hacer muchos tratos antes de que se modifique la competencia.

Entrar en una fusión transformacional

Usar la fusión como un catalizador para el cambio, puede ser posible no solo capturando el valor en sinergias de costes sino también redefiniendo la misión, estrategia, cartera y organización de la compañía, así como todos los procesos clave, desde la investigación hasta las ventas.

Comprar barato

La forma final de crear valor a partir de una adquisición es comprar barato, en otras palabras, a un precio inferior al valor intrínseco de una empresa. Sin embargo, tales oportunidades son raras y relativamente pequeñas. No obstante, aunque los valores de mercado tienden a sus valores intrínsecos durante períodos más largos, puede haber momentos breves cuando estos dos valores están desalineados. Los mercados, por ejemplo, a veces reaccionan de forma exagerada a noticias negativas, como una investigación criminal de un ejecutivo o el fracaso de un solo producto en una cartera con muchas firmes.

Dichos momentos son menos raros en las industrias cíclicas, donde los activos a menudo están infravalorados en la parte inferior de un ciclo. Los autores descubrieron que empresas en industrias cíclicas podían más que duplicar el rendimiento de sus accionistas (en relación con los rendimientos reales) si adquirían activos en la parte inferior de un ciclo y se vendían en la parte superior.

Para obtener el control de un target, los adquirentes deben pagar a sus accionistas una prima sobre el valor de mercado actual. Aunque las primas pueden variar ampliamente, las medias para el control corporativo han sido bastante estables: casi el 30 por ciento del precio de pre-anuncio del capital de la empresa target. Para los objetivos perseguidos por múltiples compradores, la prima aumenta drásticamente, creando la llamada maldición del ganador. Si varias empresas evalúan un objetivo determinado y todas identifican aproximadamente las mismas sinergias potenciales, el perseguidor que las sobrestima más ofrecerá el precio más alto. Como se basa en una sobreestimación del valor que se creará, el ganador paga demasiado y, en última instancia, es un perdedor. Un problema relacionado es la arrogancia, o la tendencia de la gerencia del adquirente a exagerar su capacidad de capturar mejoras de rendimiento de la adquisición.

La posibilidad de que una empresa pague demasiado cuando el mercado está inflado merece una consideración seria, porque la actividad de fusiones y adquisiciones parece aumentar después de los períodos de fuerte desempeño del mercado.

Si (y cuando) los precios son artificialmente altos, se necesitan grandes mejoras para justificar una adquisición, incluso cuando la empresa target se puede comprar sin una prima al valor de mercado.

Conocer  los tipos de estrategias de adquisición que han creado valor para los adquirentes en el pasado facilita a los directivos hacer que sea más probable que sus adquisiciones creen valor para sus accionistas.

Este es un resumen del artículo original “Los seis tipos de adquisiciones exitosas” escrito por Marc Goedhart, Tim Koller, y David Wessels de McKinsey & Company en mayo de 2017. Puede leer el artículo completo https://www.transactionadvisors.com / insights / six-types-successful-acquisitions

Los resultados se presentaron en la quinta edición de CMS European M&A Outlook publicada en el último trimestre de 2017.

Resultados clave

M&A lista para crecer

Más del 66% de los encuestados esperan que las operaciones de M&A en Europa aumenten en 2018, y el 90% sugiere que los compradores no europeos serán compradores activos en todo el continente.

Operaciones para transformar negocios

El 40% de las empresas y casi el 50% de las empresas de PE están buscando grandes acuerdos de transformación en 2018; la tecnología y la propiedad intelectual se encuentran entre los dos aspectos principales que se tienen en cuenta al momento de la adquisición.

Condiciones de financiación favorables

Las empresas europeas ahora se benefician de una amplia gama de opciones de financiación para sus negocios, desde fondos de crédito privados emergentes que pueden proporcionar una alternativa o una adición a la financiación bancaria, hasta capital privado más tradicional.

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Negociaciones Brexit y M&A

• 1) Un escenario “Sin acuerdo” aumentará la necesidad de reestructuración corporativa en toda Europa. Una nueva caída brusca de la libra esterlina creará oportunidades para encontrar valor en los activos del Reino Unido o 2) Una resolución cooperativa de las negociaciones mejorará las perspectivas de crecimiento en Europa, impulsando la confianza empresarial y el apetito por buscar crecimiento a través de adquisiciones “.
• “Cuando la niebla nubla las perspectivas, algunas se esconden, pero cuanto más difieren las opiniones de las personas sobre el futuro, mayores son las oportunidades para el comercio. El propietario de una ctivo con aversión al riesgo estará dispuesto a venderle a alguien más atrevido y dispuesto a ver el resultado buenos resultados. Un precio que satisfaga a ambos lados puede ser más fácil de encontrar “.

Marea creciente en Europa

• El 67% de los encuestados espera que aumenten las operaciones de M&A en Europa. El 90% espera un aumento en las adquisiciones no europeas de empresas europeas; El 64% dice que las empresas de América del Norte serán las adquirentes entrantes más activas de Europa.
• “Los compradores de diferentes mercados con base en APAC y Norteamérica continuarán adquiriendo compañías en Europa porque los precios son bajos y las oportunidades para ganar mercado y tecnología son altas”.
• “Otro factor que impulsa la actividad es el deseo de las empresas de tener acceso al crecimiento en el mercado europeo. “Las compañías ricas en efectivo están recurriendo a los mercados en Europa para reducir los riesgos que enfrentan en sus mercados existentes”.

La innovación digital impulsa el mercado de M&A

• Adqui-contratación. Un elemento impulsador de operaciones de M&A es la digitalización. Las corporaciones buscan capturar la innovación y nuevas tecnologías comprando compañías nativas digitales para responder a los desafíos que esta área impone a sus modelos de negocios actuales.
• Los encuestados creen que la tecnología, los medios y las telecomunicaciones (TMT) serán el sector más activo en M&A (37%), seguidos por consumo (19%) y energía, minería y servicios públicos (16%). El comercio electrónico es el líder del paquete TMT, con un valor de transacción que sube de € 2.4bn en el primer semestre de 2016 a € 3.4bn en el mismo período de 2017.
• Los ingresos del comercio electrónico europeo aumentaron un 15% y se espera que el crecimiento permanezca en niveles similares para 2018. La naturaleza fragmentada del espacio de comercio electrónico europeo y la desigual penetración de las compras basadas en Internet en la región hacen que el sector esté listo para la consolidación y crecimiento futuro.

Dealmakers con liquidez

• El 54% cree que las empresas ricas en caja estarán detrás de las adquisiciones en el lado de las compras, seguidas de las consolidaciones, citadas en un 51%, mientras que solo el 12% cree que las fusiones y adquisiciones serán impulsadas por la relativa debilidad de las monedas europeas. Para los vendedores, el crecimiento está en la parte superior de la agenda. Más de la mitad (51%) dice que el aumento de capital para la expansión en áreas de crecimiento más rápido se configura como el mayor impulsor de la actividad de fusiones y adquisiciones de venta. Esto está respaldado por el segundo mayor elemento impulsor identificado por los encuestados, las ventas de negocios no medulares de las compañías más grandes.

Foco en automotriz y el futuro autónomo

• El número de transacciones en el sector automotriz aumentó un 74% en 2016 en comparación con 2015. Por un lado, este aumento se basa en el hecho de que los fabricantes y proveedores de automóviles tradicionales están adquiriendo conocimientos digitales y, por otro, que las divisiones tradicionales de negocios se están vendiendo a medida que el mercado automotriz se vuelve digital.
• Estos profundos cambios estructurales significan que los principales fabricantes de autos necesitan cambiar fundamentalmente su enfoque comercial. Los automóviles ya no se venderán en función de las características de conducción, sino debido a su compatibilidad con otros dispositivos (p.e, Internet of Things), su funcionalidad y sus comodidades.
• Los fabricantes de automóviles están respondiendo ya sea produciendo nuevas tecnologías y otorgándoles una ventaja competitiva, o asociándose o adquiriendo compañías de tecnología para que puedan incorporar su experiencia en sus negocios.
• De acuerdo con los datos de Mergermarket, el sector superior por valor y volumen en el primer semestre de 2017 fue industrial y químico, con 667 acuerdos por valor de 76.600 millones de euros. La industria automotriz se ha convertido en el subsector a tener en cuenta.
• Los fabricantes de automóviles y las empresas tecnológicas convergen cada vez más, como lo demostró la asociación automovilística entre Uber y Daimler, anunciada en enero de 2017. Es probable que estas tendencias impulsen más fusiones y adquisiciones en el sector, y las empresas automotrices busquen cada vez más nuevas empresas con tecnologías prometedoras.

Foco en consumo

• El sector fue el segundo más grande en valor para la actividad de fusiones y adquisiciones europeas en el primer semestre de 2017, según datos de Mergermarket, alcanzando un valor de transacción total de 75.300 millones de euros.

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Dinámica de las operaciones

• El 66% de los encuestados está considerando fusiones y adquisiciones, ya sean adquisiciones, desinversiones o ambas; El 68% de las empresas cita la necesidad de crecer en nuevas geografías y bases de clientes como su impulsor clave para las adquisiciones; El 73% de las empresas considera que la tecnología / IP es una de sus dos principales consideraciones.
• Las valoraciones europeas siguen siendo bajas en comparación con el pico de 2015. La reciente volatilidad económica también parece haber convencido a muchos compradores de que la diversificación y el aumento de la eficiencia a través de una escala significativa es un objetivo estratégico importante. Tales operaciones de transformación están impulsando los valores de las operaciones en toda Europa.
• El aumento de la automatización de tareas y la digitalización reduce el coste de muchos negocios y procesos de producción. Según el 86% de las empresas de PE y el 73% de las empresas, la adquisición de tecnología e IP es uno de los dos aspectos más importantes para los compradores cuando se buscan targets de compra.
• Los canales de distribución son otra prioridad clave para los compradores; En algunos casos, existe la necesidad de desarrollar canales de venta y expandirse a diferentes mercados.
• A pesar de los niveles récord de dry powder (fondos líquidos), los fondos PE cada vez más están haciendo negocios junto con otras firmas de PE. Esto refleja la tendencia hacia mayores tamaños de operaciones, y las PE se agrupan para evitar el riesgo de concentración en su cartera: la mayoría tiene restricciones sobre el porcentaje del fondo que se puede invertir en un solo activo. El papel de las Family offices se ha vuelto cada vez más prominente en la escena PE europea. Más de la mitad (51%) de los encuestados han realizado una coinversión con una Family office en los últimos 12 meses, y el 44% espera hacerlo en 2018.
• La volatilidad en los mercados mundiales de capital tendrá el mayor impacto negativo en el rendimiento de las empresas europeas durante el próximo año.
• El 43% cree que la Ley antimonopolio es el aspecto más desafiante. Las regulaciones financieras son estrictas e incrementan los costes legales y de cumplimiento, mientras que las leyes de protección de datos individuales del país no están lo suficientemente desarrolladas.

Resumen geográfico

• Reino Unido e Irlanda continúan liderando la actividad de fusiones y adquisiciones europeas en términos de valor y volumen. Los negociadores utilizarán cada vez más a Irlanda como base desde la cual acceder al mercado europeo.
• Los países nórdicos lograron el segundo volumen de transacciones más alto en la región.
• Las M&A alemanas casi se han duplicado en comparación con el año pasado, impulsadas por la actividad dentro del sector industrial y de productos químicos en el mercado alemán “no solo los retornos son sólidos sino que la demanda está creciendo”.

Los cambios porcentuales comparan las cifras del primer semestre de 2017 con el mismo período del año anterior

Los estados soberanos que con mayor frecuencia se incluyen en la región SEE son, en orden alfabético: Albania, Bosnia y Herzegovina, Bulgaria, Croacia, Grecia, Kosovo, Macedonia, Montenegro, Rumania, Serbia y Eslovenia.

CEE República Checa, Hungría, Polonia, la República Eslovaca y los tres Estados bálticos: Estonia, Letonia y Lituania

El panorama de los préstamos

• El 88% de los encuestados esperan condiciones de financiación similares o más favorables durante el próximo año; El 89% predice que las reestructuraciones aumentarán; Hay muchas opciones de financiamiento: las tasas de interés son bajas y la cantidad de prestamistas alta, lo que facilita el acceso al capital “.
• Se espera que el mayor desafío para financiar adquisiciones sea el desempeño de la compañía. Todavía existen incertidumbres en algunos mercados importantes, las tasas de crecimiento son lentas y algunos sectores ya están soportando la mayor parte de los cambios en las condiciones económicas. Los mercados bursátiles siguen siendo muy volátiles y las empresas tardan en saldar sus deudas
• Con una abundancia de capital a su disposición, no es de extrañar que se espere que las empresas de PE sean la fuente de capital más activa en 2018 (expresada por el 57% de los encuestados). Esto es seguido por las reservas de efectivo, mencionadas por el 55% de los encuestados. Las formas alternativas de financiación de la deuda, como los fondos de crédito, ocuparon el tercer lugar, y más de una cuarta parte (28%) indica que esto proporcionará la forma más disponible de financiación, antes de los préstamos bancarios (23%).
• Los encuestados esperan que la reestructuración se destaque en gran medida entre los tipos de transacciones en 2018, con un 89% que predice que los acuerdos de reestructuración aumentarán en 2018. Las refinanciaciones también se destacan en la agenda de los negociadores; Según la investigación global de renta fija de S&P, está programado que la fecha de vencimiento de 3,7 billones de euros de las empresas calificadas comprendida entre mediados de 2017 y finales de 2022,  provocará una oleada de actividad de refinanciación.

Para llevar

Buscar lo disruptivo

Hay una serie de fuerzas disruptivas en juego, desde la volatilidad económica y del mercado mundial y el desarrollo tecnológico hasta los efectos eventuales del Brexit en varios sectores. Busque oportunidades en mercados que tal vez estén infravalorados o que estén experimentando una rápida transformación, y apunte a negocios que se beneficiarán de los cambios.

Centrarse en  áreas medulares de crecimiento

Estas fuerzas disruptivas están impulsando a los compradores a diversificar su exposición para gestionar la volatilidad. Para los vendedores, esto significa que sus unidades de negocios no medulares pueden ser muy valoradas por los adquirentes que pueden obtener sinergias o economías de escala o están dispuestos a invertir en activos no deseados para desarrollarlos y mejorarlos.

Aprovechar las condiciones de financiación

Existe una fuerte tensión competitiva entre el creciente número de opciones de financiación disponibles para las empresas europeas. Los fondos de deuda y los bancos están compitiendo para proporcionar crédito en muchos sectores y las empresas de PE tienen cantidades récord de liquidez para invertir, buscando cada vez más oportunidades de compra y para lograr negocios de escala.

Más detalles en Cambio de mareas: Perspectivas de fusiones y adquisiciones europeas 2017, un estudio de la actividad de fusiones y adquisiciones europeas, septiembre de 2017. CMS en cooperación con Mergermarket

A continuación, una lista de algunas de las acciones que los posibles vendedores deberían considerar con suficiente antelación antes de embarcarse en un proceso de venta:

1 . Planificación Patrimonial .

Para muchos accionistas de empresas privadas y de propiedad familiar, esta planificación puede reducir o aplazar el monto de impuestos a pagar por los accionistas vendedores. En algunos casos, estas acciones deben realizarse con bastante antelación a un proceso de venta con el fin de lograr el efecto deseado. Un abogado experimentado en planificación patrimonial  o asesores con experiencia en esta área pueden proporcionar orientación adecuada. Los beneficios con toda probabilidad serán muy superiores a al costo.

2 . Información Financiera.

La información financiera de la empresa a vender es una parte fundamental del proceso de due diligence por parte de los compradores . Es posible que una empresa de propiedad familiar no se haya visto en la necesidad de tener estados financieros auditados hasta el momento; en este caso, anticipando un proceso de venta, será conveniente considerar la realización de una auditoría debido a que los compradores por diversas razones pueden requerir información financiera auditada. Además, si existen gastos personales de los accionistas que se ejecutan a través de la empresa, deben hacerse los ajustes pro forma necesarios para eliminar estos efectos de los estados financieros históricos y normalizar los ingresos y gastos del negocio a fin de obtener un precio de compra que refleje con precisión el funcionamiento del negocio después de la transacción. En la medida en que aspectos que no son esenciales para el negocio pueden ser identificados se logrará simplificar el proceso de due diligence financiero y los  compradores potenciales pueden analizar y proyectar de forma más ajustada el negocio y su gestión futura.

3 . Alinear los incentivos de la gerencia a los intereses de la transacción.

Tomando en cuenta que los compradores pueden desear mantener o cambiar a la gerencia clave después del cierre de la transacción, vale la pena tener en cuenta si la adopción de cualquier acuerdo de incentivos a la gerencia ( o de hacer cualquier ajustes a los incentivos existentes) podría ayudar a alinear mejor los intereses de la gerencia con los de los accionistas vendedores, tanto en el período previo a la venta como durante el período de transición post-venta. Bonus y otros incentivos diversos, pueden ser diseñados para adaptarse a las circunstancias particulares de la operación de venta y de la relación entre los potenciales compradores y la gerencia de la empresa.

4 . Proteger los derechos de propiedad intelectual.

Si bien este tema es más relevante en algunas industrias que otras, es recomendable revisar y confirmar que los empleados, consultores y / o otros desarrolladores que en el futuro podría reclamar derechos en propiedad de IP y el software de la empresa en venta, han asignado estos derechos a la empresa.  Considere obtener de los nuevos empleados y de los existentes, acuerdos  firmados de no divulgación de invenciones,  de manera que sean suficientes para proporcionar derechos exigibles en favor de la empresa y un comprador .

5 . Disposiciones de “Cambio de Control”.

Aun cuando no pueden evitarse en muchas circunstancias, donde se prevé una transacción de venta, siempre que sea posible, hay que tratar de no incluir en los contratos y acuerdos, disposiciones de “cambio de control”, es decir , las disposiciones que le dan a una de las partes del contrato el derecho a resolver el acuerdo en caso de cambio de propietario  y que , por tanto, requerirá el consentimiento de la contraparte para hacer un acuerdo de venta de la empresa. Si una disposición de esta naturaleza  no se puede evitar, hay que tratar de que la redacción de dicha disposición se haga en un lenguaje y modo que sea lo más flexible posible, pues de lo contrario podría complicar el proceso de venta y dar  a la contraparte el derecho de dar su consentimiento a la venta de la empresa, de solicitar el pago de una tasa o de requerir el pago de una deuda antes del cierre de la transaccion de compra-venta.

6 . Registros corporativos.

Los libros de actas y otros registros corporativos deben estar adecuadamente organizados y mantenidos al día. Las actas de las reuniones que demuestran que la Junta Directiva se ha reunido periódicamente y ha cumplido debidamente sus obligaciones fiduciarias y las funciones de supervisión, garantizan  que la existencia separada de la entidad se respeta y por lo tanto ayudan a proteger a los accionistas en el caso de una demanda o reclamación o acción por parte de un acreedor contra la compañía. Si algunos acuerdos que son importantes para el negocio, tradicionalmente se han hecho en  base a  ” apretón de manos ” o verbalmente, debe considerarse la posibilidad de poner estos acuerdos por escrito para que puedan ser entendidos por un comprador . Realizar estos arreglos antes de un proceso de venta también puede ayudar a  identificar cualquier malentendido con respecto a los términos anteriores a la participación de un comprador . Además, hay que asegurarse de que todos los documentos corporativos clave, como los registros de registro de acciones y acuerdos de accionistas , están actualizados y firmados por todas las partes interesadas , incluidos los accionistas minoritarios. Dependiendo de la composición del grupo de accionistas de una empresa, es una buena idea de los principales accionistas  entender cómo un acuerdo de ” drag-along ” u otros acuerdos de accionistas pueden funcionar bien mucho antes de embarcarse en un proceso de venta , en particular donde podría haber diferentes metas y objetivos dentro del grupo de accionistas al momento de estructurar una venta de la empresa.

7 . Acuerdos de indemnización a directores.

Considere la posibilidad de celebrar acuerdos de indemnización  entre la empresa y sus  directores, con períodos de supervivencia que se extiendan a la prescripción aplicable . Si una operación de venta se ha estructurado como una venta de valores o una fusión, los acuerdos de indemnización darán a los directores comodidad adicional de que la sociedad absorbente tendrá un obligación de indemnizarlos por cualquier reclamo que pueda ser formulado contra un ex director después de que un acuerdo de compra-venta se cierre.

Esta entrada está basada en el artículo “8 Ways to Plan Ahead for the Sale of a Business” de Karl M. Ahlm publicado en www.transactionadvisors.com

Los expertos inversores en startups sugieren cuatro metodologías que sirven tanto para inversores “angel” como para las startups.

Estos métodos son un excelente punto de partida para valorar startups:

Método Berkus:

Valoración basada en el estimado de 5 factores clave de éxito. Atribuye un rango de valores monetarios al progreso que el emprendedor ha hecho en las actividades comerciales de la startup.

Como punto de partida, se debe conocer cuánto vale una startup similar a la valorada; a partir de ahí se calcula como se desempeña la startup bajo valoración en 5 criterios clave con los que se construye la empresa.

El método Berkus es apropiado para startups que aún no tienen ingresos y da una idea aproximada de cuánto vale la empresa antes de la entrada de nuevo capital (pre-money) y qué áreas deben ser mejoradas.

Método de suma total de riesgos:

Valoración basada en un valor inicial de la startup ajustado por 12 factores estándar de riesgo. Compara 12 característica de la empresa a valorar con lo que debería esperarse en una startup en etapa siguiente a capital semilla (primera ronda de financiación).

Es un método ligeramente más evolucionado que el método Berkus. Para aplicarlo, primero es necesario determinar el valor inicial de la empresa y después, ajustar dicho valor por los mencionados  12 factores de riesgo inherentes al desarrollo de la empresa.

El valor inicial se calcula como el promedio del valor de empresas similares en el área de la empresa valorada y los factores de riesgo se calculan como múltiplos de $250k, en un rango entre +$500k para un riesgo muy bajo hasta -$500k para un riesgo muy alto.

El método de suma total de factores de riesgo es apropiado para startups en estadio pre-ventas.

Método Scorecard:

Valoración basada en el valor promedio ponderado ajustado para una empresa similar.  Ajusta la mediana de valoraciones pre-money de transacciones de financiación de startups,  en una región específica tomando en cuenta 7 características predefinidas de la compañía valorada.

Como en el método anterior, primero se determina el valor inicial de la startup valorada y después se ajusta dicho valor por los criterios específicos. La particularidad es que dichos criterios están ponderados con base en su impacto sobre el éxito total del proyecto.

Este método también se conoce con el nombre de Método Bill Payne, que considera 6 criterios: Equipo (30%), Tamaño de la oportunidad (25%), Producto o servicio (10%), Canales de venta (10%), Estadio del negocio (10%) y Otros Factores (15%).

El método de valoración Scorecard se utiliza para valorar empresas pre-ventas (sin ingresos por ventas).

Método Venture capital:

Valoración basada en la Tasa de Retorno sobre Inversión (Return on Investment-ROI) esperada por el inversor. Calcula la valoración con base en las tasas de retorno de salida esperadas.  Es un método que se usa para estimar la posición de un posible inversor.

Por ejemplo, un inversor busca obtener una tasa de retorno específica sobre sus inversiones, de 20X. Además, de acuerdo con los estándares de la industria, el inversor piensa que la startup puede ser vendida dentro de 8 años por  $100M. Con base en estos dos elementos, el inversor puede determinar fácilmente el precio máximo que estaría dispuesto a pagar por la inversión después de los ajustes por dilución  .

Este método se usa para startups en estadio pre-ventas o post-ventas.

En general, uno de los aspectos más difíciles de estos métodos de valoración es encontrar datos de empresas similares. Por otra parte, no existe un método perfecto para determinar la valoración pre-money o pre-ventas de una startup,  por lo que realizar la valoración es un ejercicio muy importante y en el cual pueden usarse varios métodos simultáneamente.

La mayoría de las startups tiene poco o ningún recorrido comercial y no tienen datos históricos financieros que puedan ser analizados, por esta razón, tanto los inversores como los emprendedores pueden buscar información clave en transacciones de empresas similares en la misma industria y región. Las valoraciones pueden subir o bajar dependiendo de la situación de las fuerzas del mercado en un momento dado; también son ajustadas hacia arriba o abajo, dependiendo de las fortalezas del equipo gerencial, su localización, la industria o el mercado.

La valoración de una startup es un buen punto de partida cuando se está considerando la búsqueda de financiación; ayuda a construir el razonamiento detrás de los números y a estructurar discusiones basadas en datos objetivos, pero al final, el juego de oferta y demanda de inversiones en este tipo de empresas y mercados es muy significativo.

Esta entrada está basada en el post de  Stephane Nasser publicado en www.starupsventurecapital.com

La utilidad del EBITDA para usuarios y analistas es:

1. Sirve para comparar el desempeño de un negocio con otros dentro del mismo sector y con el mismo negocio en otros periodos porque muestra exclusivamente  los recursos obtenidos de las actividades de explotación y excluye todos los componentes de carácter excepcional o extraordinario, que por su naturaleza no se repiten de un periodo a otro.
2. Mide el desempeño del negocio aislándolo de la influencia de decisiones de financiación o del marco fiscal en el que se encuentre la entidad, que pueden afectar los resultados económicos de las empresas y que no tienen relación directa con el negocio propiamente dicho.

Al ser una medida no estandarizada, en ocasiones este indicador genera  problemas de comprensión e interpretación.

Por ejemplo, muchos analistas y usuarios utilizan el EBITDA, como una expresión del flujo de caja generado por una entidad en un período determinado. Para que esto fuera así, tendrían que tomarse en cuenta las variaciones del capital corriente de la explotación en el periodo analizado (activos corrientes operativos menos pasivos corrientes operativos), además de los ajustes adicionales por correcciones valorativas por deterioro de los elementos del activo circulante y la variación de las provisiones de la explotación, ya fueran a corto o a largo plazo. Otro ejemplo de que el EBITDA podría llevar a una interpretación errónea de la situación de una entidad en un momento dado, sería cuando al calcularlo se consideraran ingresos o gastos no recurrentes creando distorsiones y haciendo incomparables a esa entidad con otras del mismo sector o con la misma entidad en diferentes periodos.

Estas razones han llevado a que la AECA (Asociación Española de Contabilidad y Administración de Empresas),  en diciembre de 2016, emitiera su Opinión No.4  Concepto y uso del EBITDA como medida de Recursos generados en la explotación, con el propósito de ofrecer sus recomendaciones en lo relativo a la presentación y uso del RBE o EBITDA.

La Opinión de la Comisión de Principios y Normas de Contabilidad de AECA tiene dos partes:

1. En la primera, se hacen recomendaciones para conseguir que las cifras del EBITDA sean calculadas y presentadas de manera coherente periodo a periodo, explicando su composición a partir de las partidas de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio.
2. En la segunda parte, se realiza una formulación del EBITDA como ayuda a las entidades que quieran utilizarla de forma habitual, para calcular y presentar medidas basadas en los recursos que, de forma recurrente, se generan en la entidad.

Presentación del EBITDA

Para que resulte útil a los usuarios de los estados contables y otros informes financieros, la entidad que incluya el EBITDA como medida informativa de su desempeño  debe ante todo seleccionar los ingresos y gastos que pertenezcan a las actividades de explotación, excluyendo el consumo de capital fijo, y considerar la recurrencia de dichos ingresos y gastos .

Las partidas de contenido financiero, tales como los intereses de las deudas o los ingresos financieros, así como el impuesto sobre los resultados, deben ser excluidas al realizar el cálculo, puesto que no forman parte del resultado de la explotación.

Debe incluirse suficiente información, a poder ser en un cuadro de conciliación, donde se refleje la obtención del EBITDA a partir de otras partidas incluidas habitualmente en los estados financieros y definidos en el marco conceptual que le sea de aplicación.

La forma habitual de realizar la conciliación con las partidas que aparecen en las cuentas o estados de resultados se sugiere, con carácter general, como la siguiente:

RESULTADO DEL EJERCICIO (operaciones continuadas)

+/- Impuesto sobre beneficios

– Ingresos financieros

+ Gastos financieros

= RESULTADO DE LA EXPLOTACIÓN

+ Depreciación y amortización (netas)

– Ingresos de explotación no recurrentes

+ Gastos de explotación no recurrentes

= RESULTADO BRUTO DE LA EXPLOTACIÓN (EBITDA)

Se recomienda que el procedimiento de cálculo utilizado, así como la cifra resultante, cuando se presente, se haga en línea con lo establecido en el documento de Opinión, indicando expresamente que el cálculo del EBITDA se ha efectuado siguiendo las recomendaciones de la Comisión de  Principios y Normas de AECA –OE 4/2016–.

En el caso de que se variase el procedimiento en un periodo, es decir que se utilizaran variables distintas o se cambiase el procedimiento de valoración de las mismas, la entidad deberá tratarlo como un cambio en los criterios contables, lo cual quiere decir que:

1. Explicará, en el lugar donde haga constar el procedimiento de cálculo, tanto la naturaleza como la causa que haya motivado el cambio efectuado,
2. Explicará las razones por las que el cambio efectuado produce una información más confiable y relevante sobre el rendimiento de la entidad y
3. Aplicará el cambio retroactivamente para todas las cifras comparativas que presente junto con las del periodo o ejercicio corriente, así como para todas las medidas derivadas (porcentajes, coeficientes, ratios o diferencias) que se basen en el EBITDA.

Procedimiento orientativo para el cálculo del EBITDA

Para calcular el  EBITDA la entidad debe seleccionar los ingresos y gastos recurrentes que procedan de su actividad, lo que implica identificar o delimitar dicha actividad.  En las actividades recurrentes se incluyen todas aquellas que se repiten o pueden repetirse periodo tras periodo, a consecuencia de los esfuerzos y actuaciones de gestión habituales de los responsables de las operaciones de la entidad, excluyendo cualquier resultado financiero o fiscal.

El procedimiento elegido es el método indirecto, ajustando el resultado del ejercicio por las partidas que no pertenecen a la explotación o no son de carácter recurrente. Los ajustes son los siguientes (los ingresos o beneficios se restan, mientras que los gastos o pérdidas se suman):

(i) Resultados del ejercicio por operaciones interrumpidas, netos de impuestos.

(ii) Impuesto sobre beneficios.

(iii) Resultado financiero.

(iv) Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado.

(v) Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras5.

(vi) Amortización del inmovilizado.

(vii) Amortización/Deterioro del fondo de comercio de combinación o consolidación.

(viii) Diferencia negativa de combinaciones de negocio.

(ix) Trabajos realizados por la empresa para su activo (amortizaciones).

(x) Otros resultados de carácter excepcional.

El propósito de la Opinión No. 4 no es establecer un procedimiento concreto para calcular el EBITDA, no obstante incluye en anexo un modelo resumido para que las empresas interesadas puedan llegar a calcularlo a partir de los datos utilizados por las empresas españolas, con base en la codificación de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias individual del Plan General de Contabilidad contenida en los modelos de depósito de Cuentas Anuales en los Registros Mercantiles.

Aparte del propósito de clarificar y estandarizar el cálculo del EBITDA por parte de las entidades, en especial a aquellas que comiencen a publicar y difundir el EBITDA, estas orientaciones facilitan un marco común de interpretación para analistas y otros usuarios de los estados financieros, tanto para evaluar las medidas que incluyan las entidades, como para construir las suyas propias usando procedimientos de general aceptación.

Para descargar la Opinión No, 4 y anexo, clique aquí.

Al operar un negocio hay algunas formas efectivas de aumentar el valor de empresa:

Crecimiento orgánico

El crecimiento orgánico es el crecimiento en los ingresos de la principal línea de negocio con las operaciones existentes. Puede provenir de aumentar la capacidad en ubicaciones existentes, aumentar el número de clientes o el número de transacciones en ubicaciones existentes y generalmente vender más en la base de clientes de las operaciones actuales del negocio.

Eficiencias y Reducciones de Costes

Las eficiencias y las reducciones de costes pueden considerarse como un tipo de crecimiento orgánico, ya que el negocio está aumentando orgánicamente el nivel de flujo de caja libre generado. Pero las eficiencias también pueden aumentar las ventas al tiempo que reducen los costes. Mientras que el crecimiento orgánico se centra en el aumento del flujo de caja mediante el aumento de las ventas de la línea de negocios principal, la eficiencia y la reducción de los costos se centra en la disminución de los costes para aumentar el flujo de caja.

Nuevos desarrollos

Los nuevos desarrollos son un tipo de crecimiento inorgánico por el cual una empresa se expande en un nuevo mercado o nueva ubicación. Estos nuevos desarrollos normalmente se inician desde cero. Los nuevos desarrollos pueden ser una forma rentable de aumentar el valor del negocio. Sin embargo, si bien el coste total puede ser inferior a una adquisición, por ejemplo, el tiempo necesario para poner en marcha un nuevo desarrollo puede reducir los ahorros en costes.

Adquisiciones

Las adquisiciones son una forma probada para aumentar el valor de su negocio, especialmente en las industrias donde el crecimiento general débil. Aunque a menudo se percibe como demasiado riesgoso o caro, la realidad es que, cuando se ejecutan correctamente, las adquisiciones de empresas pueden ser una forma muy atractiva para aumentar el valor del negocio.

Si bien cada enfoque tiene sus propios beneficios y riesgos, las empresas más exitosas de la industria utilizan activamente cada una de las estrategias anteriores. Una estrategia de crecimiento exitosa para aumentar el valor del negocio requiere de los cuatro, de lo contrario su negocio podría  no estar balanceado.

Este post está basado en  “Four Simple Ways to Increase Your Business Value” por Brand Mewes; www.divestopedia.com

Hay dos enfoques comparables principales. El primero y el más común, mide los comparables del mercado con los de una empresa y sus similares. Los múltiplos de mercado más comunes incluyen: Valor empresa a ventas (EV / S), Precio a ganancias (P / E), Precio a Valor en libros (P / BV) y Precio al flujo de caja libre (P / FC). Para obtener una mejor indicación de cómo una empresa se compara con sus rivales, los analistas también pueden comparar sus márgenes operativos .

El segundo enfoque de comparables se refiere a transacciones de mercado en las que empresas similares, o al menos divisiones similares, han sido compradas o adquiridas por otros rivales, empresas de capital privado u otras clases de grandes inversores. Utilizando este enfoque, un inversor puede tener una idea del valor comparable del patrimonio de una empresa objetivo. Combinado con el uso de información de mercado para comparar una empresa con rivales clave, se puede decir que los múltiplos llegan a ser una medida razonable del valor de una empresa.

Es importante señalar que puede ser difícil encontrar empresas y transacciones verdaderamente comparables para valorar un patrimonio. Esta es la parte más retadora de un análisis comparable.

En este post revisamos los pasos a seguir para utilizar el primer enfoque que se basa en la aplicación de algunos ratios o múltiplos de empresas comparables,  a cierta información financiera clave de la empresa que se está valorando dando como resultado un rango de valoración.

A continuación los pasos para aplicar la metodología :

1. Análisis de la empresa objetivo

Este paso es de vital importancia para seleccionar con buen criterio las empresas comparables. Deben analizarse aspectos tales como: la actividad que realiza, los productos que fabrica o comercializa, los segmentos de mercado  y mercados geográficos en los que opera, la nacionalidad, las unidades estratégicas de negocio que la conforman, la estructura de propiedad, su situación competitiva en el mercado (poder de sus proveedores, consumidores, regulaciones legales, etc.) y la estructura organizacional y  calidad de su gerencia, entre otros. Cuánto más conozcamos la empresa que está siendo valorada más criterios racionales pueden considerarse en el trabajo de valoración.

2. Selección de las empresas comparables.

Un aspecto clave al aplicar esta metodología es la selección de las empresas con las que se va a comparar la empresa objeto de valoración. Deben ser compañías cotizadas en bolsa y que realizan la misma actividad que la empresa objetivo. Los aspectos más relevantes a tener en cuenta son: las mezclas de negocios y  de productos, que los segmentos de mercado sean similares a la empresa que se está valorando, de un tamaño medido en ventas o en utilidades similar a la empresa objetivo, que tengan estructuras organizacionales, de costes y gastos parecidas a la empresa que se está valorando y que las expectativas de crecimiento y rentabilidad sean similares a la compañía objetivo, entre otros. En la práctica, es difícil encontrar empresas que cumplan con todos los aspectos anteriores, por lo que se tiende a ampliar el alcance de selección de compañías comparables para tener un número significativo de empresas en el análisis. Por ejemplo, se tomarán empresas del sector alimentos para analizar una empresa dedicada a la fabricación y comercialización de cereales.

En cuanto al número de empresas a incluir en el análisis dependerá del sector que se esté analizando y de la disponibilidad de información y de las similitudes de las escogidas con la objetivo. Los expertos  recomiendan  no menos de diez empresas si es posible y si se tienen resultados significativos e ir acotando el análisis en función de los aspectos comparables más significativos, hasta llegar a un rango de dos o tres compañías con las que se obtendrá la valoración de la empresa objetivo.

3. Cálculo y selección de los múltiplos de cotización  a utilizar

Los índices más utilizados al aplicar esta metodología son:

EV/ Sales (1) – ( Valor empresa / Ventas)

Este índice refleja cuántas veces el valor de sus ventas está valorada una empresa en el mercado. Cuando una compañía tiene EBITDA o EBIT negativos, múltiplos como EV/EBITDA o EV/EBIT no son materiales. En estos casos EV/Ventas puede resultar el más apropiado. Es usado frecuentemente en valoraciones de compañías cuyos costes operacionales exceden las ventas, como puede ser el caso de empresas nacientes de Internet por ejemplo. No obstante es un índice poco representativo en muchos casos ya que empresas con ventas similares pueden tener márgenes comerciales muy distintos.

EV/EBITDA (2) – (Valor empresa/ Utilidad antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización)

El EBITDA se considera una buena aproximación  al Flujo de caja bruto (antes de inversiones, financiamiento e impuestos) generado por la compañía y es un índice muy utilizado en la construcción de múltiplos comparables. Indica cuántas veces su utilidad operativa propiamente dicha sin tomar en cuenta políticas fiscales, de financiamiento y de depreciación, está valorada una empresa. Su principal ventaja es que es buen indicador de la estructura de costes y gastos de un sector de negocios independientemente de su localización geográfica y que no toma en cuenta decisiones de financiamiento ni ámbitos fiscales.

EV/ CFO (3) – ( Valor empresa/ Flujo de caja de operaciones)

CFO es calculado como el EBITDA menos el cambio en inversión en capital de trabajo y CAPEX(4). Este índice en caso de tener todos los datos para su cálculo, es uno de los más representativos para estimar el valor de la empresa ya que muestra cuántas veces el flujo de caja que generan sus operaciones está valorada esa empresa en el mercado, lo cual constituye una de sus ventajas;  entre sus desventajas figuran que la aplicación del índice en empresas con alto crecimiento puede llevar a resultados negativos.

EV/BV(5) – (Valor empresa / Valor en libros)

Indica cuántas veces el valor patrimonial está valorada la empresa. Es un indicador útil en empresas intensivas en capital. No obstante puede haber diferencias en la contabilización de ciertos pasivos como capital y viceversa que dificulten la comparación.

4.-Aplicación de los múltiplos resultantes a la empresa objetivo

En este paso se multiplican los ratios calculados para las empresas comparables por los datos financieros correspondientes de la empresa objetivo para calcular el valor de ésta última. Se recomienda que el rango de múltiplos obtenidos se aplique a : a) Datos históricos de la empresa objetivos: EBITDA, CFO, Ventas,  Patrimonio que reflejen los estados financieros de la compañía del último ejercicio económico y b) Datos futuros estimados  de la empresa objetivo que normalmente prepara la empresa o sus analistas.

5.- Selección de un rango de valor para la empresa objetivo

Obtener una tabla con todos los valores obtenidos y acotar los valores seleccionados dentro de un rango de valores. Al final debemos ser capaces de justificar los resultados  a través del propio criterio estableciendo claramente las razones de selección de las empresas comparables y las similitudes actuales o esperadas con la empresa objetivo.

El método de múltiplos comparables resulta una herramienta útil si se aplica correctamente ya que  incorpora las expectativas de los inversores acerca del desempeño futuro de la industria en la cual se desenvuelve la empresa objeto de valoración y es  una metodología simple y ampliamente utilizada para valorar empresas en marcha.

(1)Enterprise Value / Sales

(2)Enterprise Value / Earnings before interests, Taxes, Depreciation & Amortization

(3)Enterprise value / Cash Flow from operations

(4) Capital expenditures

(5)Enterprise Value / Book Value

Esta entrada está basada en  “Equity Valuation: The comparables approach” así como en artículos publicados por el profesor del IESE Pablo Fernandez.

Oferta y demanda

Por el lado de la oferta, si en el mercado hay un montón de operaciones para la venta, atractivas, rentables y bien gestionadas, los precios logrados en una transacción de venta serán generalmente más bajos, ya que será un mercado de compradores. Por el lado de la demanda, si hay una alta demanda pero pocas empresas de calidad disponibles para la adquisición, esto obligará a los compradores a pagar una prima y las empresas en venta en este sector tendrán un mayor multiplicador que las de otros sectores.

Hacer coincidir el momento de la venta de una empresa con una situación de alta demanda en el mercado,  puede ayudar a alcanzar un mejor valor de negociación.

Perspectivas de crecimiento

Con la compra de una empresa, un comprador está “adquiriendo  futuro”. Si bien al evaluar la oportunidad revisa el rendimiento financiero histórico, lo que realmente le importa es lo que la compañía podrá ganar en el futuro bajo su propiedad. Por lo tanto, las empresas con altas tasas de crecimiento potencial se venderán por múltiplos más altos que otras empresas similares con tasas de crecimiento esperado más lentas. Con el fin de evaluar completamente el potencial de crecimiento de su negocio, debe analizarlo como inversor, no como vendedor y dedicar el tiempo necesario a elaborar un plan de negocios detallado que describa exactamente cómo se pueden cristalizar las oportunidades de crecimiento y cuáles son las inversiones necesarias para lograrlo.

Riesgo

En procesos de adquisiciones,  cuanto más riesgo un comprador está dispuesto a tomar, mayor retorno va a demandar por el activo en cuestión. Por lo tanto, un comprador ofrecerá menores multiplicadores por una compañía en la que percibe un riesgo relativamente alto; algunos elementos que pueden contribuir a una percepción de riesgo mayor pueden ser una concentración alta de clientes, dependencia de las operaciones en pocos miembros del personal o una escasa sostenibilidad financiera de la empresa. Las  estrategias para mitigar el riesgo por parte del vendedor toman tiempo para su puesta en marcha y maduración, por eso es importante planificar la venta con la antelación suficiente para la implementación de estas estrategias, trabajando con expertos externos para evaluar y mitigar los riesgos que un comprador puede identificar.

Volatilidad

Este factor está estrechamente relacionado con el riesgo, aunque a menudo está determinado por  factores externos. Si la industria en la que opera una empresa está fuertemente influenciada por factores externos, entonces las ganancias futuras de la empresa son menos seguras y por lo tanto, un comprador buscará proteger su inversión aplicando algún descuento. Algunos ejemplos de estas situaciones podrían ser, empresas que operan en el sector público sujetas a recortes en los gastos o cambios presupuestarios que a menudo ocurren cuando se eligen nuevos gobiernos, o empresas que operan en el sector inmobiliario o  de la construcción que pueden verse afectadas de manera significativa por los cambios en el mercado inmobiliario y el clima económico, o empresas de reclutamiento o de capacitación, cuyos flujos de ingresos están fuertemente influenciados por los niveles de empleo dentro del sector privado. Los  ingresos en estas industrias presentadas como ejemplo, podrían experimentar altas y bajas vinculadas a curvas de crecimiento económico y recesiones; esta volatilidad externa de la industria la tendrá en cuenta en su valoración un potencial  comprador.

Sinergias de valor y ahorros en costes

Un comprador estratégico a menudo pagará más por un negocio si cree que la combinación de las dos compañías presenta sinergias en la corriente de futuros ingresos y además la oportunidad de reducir los costes. Algunos ejemplos de ello son, empresas que operan dentro de su industria, pero con un flujo de ingresos diferente; un comprador que opera en diferentes regiones geográficas; o empresas en un sector diferente al del comprador que podría ampliar la oferta de productos o servicios a su base actual de clientes. Los compradores también pueden pagar una prima para asegurar un acuerdo si lo ven como una medida defensiva, asegurándose de que son el mejor postor en lugar de arriesgarse a que la empresa objetivo sea adquirida por un competidor o un nuevo operador al mercado.

Tanto la valoración de una empresa  como  el momento oportuno de salida al mercado, son factores clave en procesos de compra venta de empresas para maximizar el valor en potenciales negociaciones. ¿ Ha pensado en ello?

Esta entrada se basa en el post de Adam Croft aparecido en www.divestopedia.con el 24 de abril de 2017.