Un Earn-out ayuda a salvar la brecha entre las valoraciones de la parte compradora y de la vendedora

y requiere que los vendedores “ganen” una parte del precio en función del desempeño del negocio después de la venta. El vendedor solo recibirá esta porción adicional de dinero si la empresa se desempeña en un nivel acordado durante las negociaciones de adquisición.

Según los resultados de la investigación realizada por Ninon Kohers y James Ang, Earnouts in Mergers: Agreeing to Disagree and Agreeing to Stay, publicado en The Journal of Business, The University of Chicago Press, los Earn-outs cumplen dos funciones principales en las fusiones: 1) como mecanismo de cobertura de riesgo para los compradores en fusiones con altas asimetrías de información, y 2) como bono de retención para el capital humano valioso de la empresa target.

Razones para considerar un Earn-out

La investigación mencionada anteriormente, encontró que hay dos razones principales para estructurar un Earnout cuando se compra un negocio:

Reducir la información asimétrica

Un Ear-out que consiste en el pago de un importe inicial y un pago adicional posterior y que depende de los resultados ex post, puede resolver el desacuerdo entre la parte compradora y los vendedores en las operaciones de fusiones o adquisiciones, en cuanto a las expectativas sobre el verdadero valor de la empresa.

Específicamente, el pago inicial reflejaría la parte del valor de la empresa en el que las partes están de acuerdo, mientras que la porción del pago posterior sería una función de la magnitud del desacuerdo entre el vendedor y el adquirente. Por lo tanto, el comprador no corre riesgo de sobrevaloración porque el contrato de Earn-out actúa como un mecanismo de reducción de riesgo para protegerse contra el riesgo de pagar demasiado por el target.

Fomentar la retención de directivos clave

La gerencia de la empresa target puede ser un componente valioso del valor del negocio y, por lo tanto, puede tener un valor como parte de la prima de fusión. En consecuencia, el valor empresa del target en la fusión puede estar condicionado a la retención de su gerencia.

Dado que la valoración del target podría depender del desempeño de su gerencia durante el período de transición, la cláusula de Earn-out  ayudaría a mantener al propietario / administrador alineado a los objetivos del adquiriente al exigirle efectivamente que cumpla con un contrato de no competencia y ejercer el esfuerzo máximo para administrar el negocio y entregar los resultados prometidos.

Usuarios de contratos de Earn-out

De acuerdo con los resultados de la investigación referida arriba, las adquisiciones con cláusulas de Earn-out tienden a involucrar targets relativamente pequeños y privados y subsidiarias desinvertidas en industrias de alta tecnología, por ejemplo, tecnología informática y biotecnología, y áreas de servicios relacionados con negocios.

Además, la mayoría de las adquisiciones que utilizan Earn-outs se encuentran entre compradores y vendedores de diferentes industrias, a menudo con poca integración entre el adquiriente y el target una vez completada la fusión.
Las situaciones de fusiones y adquisiciones con grandes asimetrías de información pueden incluir adquisiciones de empresas con oportunidades de alto crecimiento (por ejemplo, firmas de alta tecnología), empresas con bajo nivel de activos tangibles (por ejemplo, empresas en industrias de servicios) o compañías con poca o ninguna información revelada previamente (por ejemplo, negocios privados o subsidiarias de otras compañías). También, los niveles de información asimétrica también serían altos para los compradores que realizan adquisiciones en territorios desconocidos, como en adquisiciones no relacionadas entre industrias o entre países.

Otros usuarios de este tipo de contrato serían, los adquirientes que menos pueden permitirse absorber el riesgo de valoración (como compradores relativamente pequeños) o los compradores que se enfrentan a magnitudes relativamente grandes de este riesgo (por ejemplo, cuando el valor de la transacción  es grande en relación con el tamaño del comprador) y que por tanto tendrían mayor necesidad de usar un contrato contingente para protegerse del riesgo.

Estructurando un Earn-out

Los resultados de la investigación de Kohers y Ang muestran que, si bien los contratos de Earn-out tienen el potencial de reducir los problemas de valoración, los altos costes de transacción o los costes de implementación pueden hacer desistir el uso de este método de pago en muchos casos. Por ejemplo, acordar el estándar de rendimiento apropiado y luego medir los resultados ex post puede plantear serias dificultades. Además, la verificación por terceros de los resultados y la ejecución del contrato a través de medios legales, acciones que pueden ser necesarias en algunos casos, también complicarían la posibilidad de utilizar un Earn-out.

Por lo tanto, además de la existencia de una asimetría de información significativa entre el target y el comprador y, la presencia de capital humano valioso en la empresa objetivo, la viabilidad de redactar el contrato ade Earn-out apropiadamente también es una condición necesaria para determinar sus beneficios en la práctica.

Hay algunos factores clave a considerar desde el principio cuando se estructura un Earn-out:

• Establecer expectativas realistas

Cuando hay una brecha entre el vendedor y un adquirente potencial en el valor percibido de un negocio, por lo general se debe al crecimiento futuro esperado de la empresa. Definir expectativas sólidas para el éxito de la empresa durante los próximos cinco años puede preparar bien a los propietarios de un negocio para negociar un Earn-out. Es necesario que los términos del acuerdo involucren expectativas realistas de crecimiento y ganancias.

• Prever trabajar igual o más después de la adquisición

Al estructurar un Earn-out, los vendedores deben estar preparados para un período estresante durante la transición, donde se requiere lograr ciertos hitos dentro de un marco de tiempo de 2-3 años. Si no están dispuestos a quedarse , sin dejar de tener en cuenta las expectativas de ganar, entonces quizás deben buscarse otras opciones de venta.

• Algunas preguntas que deben ser respondidas en fases tempranas de la negociación

¿Qué porción del precio de venta está dispuesto el vendedor a arriesgar o a trabajar por ella durante el período de transición? La duración del período de transición. ¿Cuánto tiempo está dispuesto a quedarse el vendedor? ¿Puede cumplir los hitos en ese marco de tiempo? Existe un rango de términos que el adquirente y el vendedor podrían considerar. Por ejemplo, el comprador puede acordar pagar el 80% del precio total por adelantado, con el 20% restante pagado en acciones o en efectivo después del período de transición. O bien, el acuerdo podría dividir el precio de venta 50/50 en un período de 5 años, que sería el marco de tiempo en el que el vendedor debe optimizar el rendimiento de la empresa.

• Estrutura simple

Los Earn-outs  son más efectivos como un incentivo para el vendedor cuando la porción del pago adicional se determina con base en una o dos variables simples. Se debe tratar de buscar un acuerdo simple basado en objetivos que sean fáciles de entender, como mayores beneficios o aumentar la base de clientes.

• Mantener a los jugadores clave

Si otros ejecutivos son esenciales para el crecimiento y éxito de la compañía también será necesario retenerlos.

• Asegurar quién tiene el control

El contrato debe indicar expresamente quién supervisará los departamentos que ejecutarán las metas y los estándares establecidos en los ingresos.

• Asegurar que los incentivos estén alineados

El porcentaje Earn-out debe ser lo suficientemente alto para evitar que los vendedores pierdan interés, especialmente en el caso de un retroceso en los resultados. Además, hay que establecer planes de contingencia para abordar los escenarios más improbables, especialmente si se está considerando un acuerdo de Earn-out a largo plazo.

Siempre que esté estructurado correctamente, un contrato de Earn-out puede ser un acuerdo beneficioso para ambas partes; el vendedor puede probar el valor de su negocio y obtener una compensación adicional en el proceso, mientras que el comprador elimina parte del riesgo asociado con la compra en caso de que la compañía no cumpla después de la transacción. Un Earn-out le da al vendedor un incentivo adicional para garantizar el éxito del negocio. Si la empresa no funciona como esperaba el comprador, entonces se le ha dado cierta protección contra pagar en exceso.

en fusiones y adquisiciones las transacciones más exitosas son aquellas en que los adquirientes tienen ideas de creación de valor específicas y bien articuladas.

Así, la lógica estratégica para una adquisición que crea valor generalmente se ajusta al menos a uno de los siguientes seis arquetipos:

1 Mejorar el rendimiento de la empresa objetivo, 2 Eliminar el exceso de capacidad de una industria, 3 Crear acceso al mercado para productos, 4 Adquirir habilidades o tecnologías más rápidamente o a un coste menor de lo que podrían construirse internamente, 5 Explotar la  escalabilidad específica de una empresa en una industria, y 6 Escoger ganadores tempranos ayudándolos a desarrollar sus negocios.

Además de lo anterior, incluso si su adquisición se basa en uno de los arquetipos siguientes, no creará valor si paga en exceso por ella.

1 Mejorar el rendimiento de la empresa objetivo

Mejorar el rendimiento de la empresa target es una de las estrategias de adquisición creadoras de valor más comunes. En pocas palabras, usted compra una empresa y reduce radicalmente los costes para mejorar los márgenes y los flujos de efectivo. En algunos casos, el adquirente también puede tomar medidas para acelerar el crecimiento de los ingresos. La búsqueda de esta estrategia es lo que hacen las mejores firmas de capital privado.

Entre las adquisiciones exitosas de capital privado en las que se compró, mejoró y vendió una empresa objetivo, sin adquisiciones adicionales en el camino, los márgenes de ganancias operativas aumentaron en un promedio de aproximadamente 2,5 puntos porcentuales más que los de compañías similares durante el mismo período. . Esto significa que muchas de las transacciones aumentaron aún más los márgenes de beneficio operativo.

2 Consolidar para eliminar el exceso de capacidad de la industria

A medida que las industrias maduran, generalmente desarrollan un exceso de capacidad. La combinación de una mayor producción de la capacidad existente y una nueva capacidad de los recién ingresados ​​a menudo genera más oferta que demanda. Sin embargo, no interesa a ningún competidor individual cerrar una planta. A las empresas a menudo les resulta más fácil cerrar plantas en la entidad combinada más grande resultante de una adquisición que cerrar sus plantas menos productivas y terminar con una compañía más pequeña. La reducción del exceso de capacidad en una industria también puede extenderse a formas menos tangibles de capacidad. Es decir, la consolidación en la industria farmacéutica, por ejemplo, ha reducido significativamente la capacidad de la fuerza de ventas a medida que cambian las carteras de productos de las compañías fusionadas y reconsideran cómo interactuar con los médicos.

Si bien hay un valor sustancial que se crea al eliminar el exceso de capacidad, como en la mayoría de las actividades de fusiones y adquisiciones, la mayor parte del valor a menudo se acumula para los accionistas del vendedor, no del comprador. Además, todos los demás competidores en la industria pueden beneficiarse de la reducción de capacidad sin tener que tomar ninguna acción propia (el problema del free-rider).

3 Acelerar el acceso al mercado para los productos del objetivo (o del comprador)

A menudo, las empresas relativamente pequeñas con productos innovadores tienen dificultades para llegar a todo el mercado potencial de sus productos. IBM, por ejemplo, ha seguido esta estrategia en su negocio de software. Entre 2010 y 2013, IBM adquirió 43 compañías por un promedio de $ 350 millones cada una. Al impulsar los productos de estas compañías a través de la fuerza de ventas global de IBM, IBM estimó que fue capaz de acelerar sustancialmente los ingresos de las compañías adquiridas, a veces más del 40 por ciento en los primeros dos años después de cada adquisición.2

En algunos casos, el objetivo también puede ayudar a acelerar el crecimiento de los ingresos del adquirente. En la adquisición de Gillette por Procter & Gamble, la compañía combinada se benefició porque P & G tuvo ventas más fuertes en algunos mercados emergentes, Gillette en otros. Trabajando juntos, introdujeron sus productos en nuevos mercados mucho más rápidamente.

4 Obtener habilidades o tecnologías más rápido o a un coste menor de lo que se pueden construir

Muchas compañías basadas en tecnología compran otras compañías que tienen las tecnologías que necesitan para mejorar sus propios productos. Lo hacen porque pueden adquirir la tecnología más rápidamente que desarrollarla ellos mismos, evitar pagos de regalías en tecnologías patentadas y mantener la tecnología lejos de la competencia.

Cisco Systems, la compañía de productos y servicios de red (con $ 49 mil millones en ingresos en 2013), utilizó adquisiciones de tecnologías clave para ensamblar una amplia línea de productos de soluciones de red durante el frenético período de crecimiento de Internet. De 1993 a 2001, Cisco adquirió 71 compañías, a un precio promedio de aproximadamente $ 350 millones. Las ventas de Cisco aumentaron de $ 650 millones en 1993 a $ 22 mil millones en 2001, con casi el 40 por ciento de sus ingresos en 2001 provenientes directamente de estas adquisiciones. En 2009, Cisco tenía más de $ 36 mil millones en ingresos y un límite en el mercado de aproximadamente $ 150 mil millones.

5 Aprovechar la escalabilidad específica de la industria de una empresa

Las economías de escala a menudo se citan como una fuente clave de creación de valor en fusiones y adquisiciones. Si bien pueden serlo, se debe tener mucho cuidado al justificar una adquisición por economías de escala, especialmente para grandes adquisiciones. Eso es porque las grandes empresas a menudo ya están operando a escala. Si dos grandes empresas ya están operando de esa manera, la combinación de ellas probablemente no genere costes unitarios más bajos.

Las economías de escala pueden ser importantes fuentes de valor en adquisiciones cuando la unidad de capacidad incremental es grande o cuando una compañía más grande compra una compañía de subescala. Por ejemplo, el coste para desarrollar una nueva plataforma de automóviles es enorme, por lo que las compañías automotrices intentan minimizar la cantidad de plataformas que necesitan. La combinación de Volkswagen, Audi y Porsche permite que las tres compañías compartan algunas plataformas. Por ejemplo, el VW Toureg, el Audi Q7 y el Porsche Cayenne están basados ​​en la misma plataforma subyacente.

Algunas economías de escala se producen en las compras, especialmente cuando hay un pequeño número de compradores en un mercado con productos diferenciados. Un ejemplo es el mercado de programación de televisión en los Estados Unidos. Solo un puñado de compañías de cable, compañías de televisión satelital y compañías telefónicas compran toda la programación de televisión. Como resultado, los compradores más grandes tienen un poder de negociación sustancial y pueden lograr los precios más bajos. Las economías de escala deben ser únicas para ser lo suficientemente grandes como para justificar una adquisición.

6 Elegir de manera temprana ganadores y ayudarlos a desarrollar sus negocios

La estrategia ganadora final implica realizar adquisiciones al principio del ciclo de vida de una nueva industria o línea de productos, mucho antes de que la mayoría reconozca que crecerá significativamente. Johnson & Johnson siguió esta estrategia en sus primeras adquisiciones de negocios de dispositivos médicos. J & J compró el fabricante de dispositivos ortopédicos DePuy en 1998, cuando DePuy tenía $ 900 millones de ingresos. En 2010, los ingresos de DePuy habían crecido a $ 5.6 mil millones, una tasa de crecimiento anual de alrededor del 17 por ciento. (En 2011, J & J compró Synthes, otro fabricante de dispositivos ortopédicos, por lo que los números de ingresos más recientes no son comparables). Esta estrategia de adquisición requiere un enfoque disciplinado por parte de la administración en tres dimensiones. En primer lugar, debe estar dispuesto a realizar inversiones anticipadamente, mucho antes de que sus competidores y el mercado vean el potencial de la industria o de la compañía. En segundo lugar, debe realizar varias apuestas y esperar que algunas fallen. En tercer lugar, necesita las habilidades y la paciencia para nutrir los negocios adquiridos.

Otras Estrategias

Más allá de las seis principales estrategias de adquisición exploradas, existen otras que pueden crear valor, aunque en experiencia de los autores lo hacen con relativa poca frecuencia.

Estrategia de roll-up

Las estrategias de roll-up consolidan mercados altamente fragmentados donde los competidores actuales son demasiado pequeños para lograr economías de escala. Esta estrategia funciona cuando las empresas, como grupo, pueden lograr importantes ahorros de costes o lograr mayores ingresos que las empresas individuales. El tamaño no es lo que crea un roll-up exitoso, lo que importa es el tipo correcto de tamaño.

 Consolidarse para mejorar el comportamiento competitivo

Muchos ejecutivos en industrias altamente competitivas esperan que la consolidación lleve a los competidores a centrarse menos en la competencia de precios, mejorando así el ROIC de la industria. La evidencia muestra, sin embargo, que a menos que se consolide solo en tres o cuatro compañías y pueda mantener alejados a los nuevos participantes, el comportamiento de fijación de precios no cambia: las empresas más pequeñas o los recién ingresados ​​a menudo tienen un incentivo para ganar participación a través de precios más bajos. Entonces, en una industria con, digamos, diez empresas, se deben hacer muchos tratos antes de que se modifique la competencia.

Entrar en una fusión transformacional

Usar la fusión como un catalizador para el cambio, puede ser posible no solo capturando el valor en sinergias de costes sino también redefiniendo la misión, estrategia, cartera y organización de la compañía, así como todos los procesos clave, desde la investigación hasta las ventas.

Comprar barato

La forma final de crear valor a partir de una adquisición es comprar barato, en otras palabras, a un precio inferior al valor intrínseco de una empresa. Sin embargo, tales oportunidades son raras y relativamente pequeñas. No obstante, aunque los valores de mercado tienden a sus valores intrínsecos durante períodos más largos, puede haber momentos breves cuando estos dos valores están desalineados. Los mercados, por ejemplo, a veces reaccionan de forma exagerada a noticias negativas, como una investigación criminal de un ejecutivo o el fracaso de un solo producto en una cartera con muchas firmes.

Dichos momentos son menos raros en las industrias cíclicas, donde los activos a menudo están infravalorados en la parte inferior de un ciclo. Los autores descubrieron que empresas en industrias cíclicas podían más que duplicar el rendimiento de sus accionistas (en relación con los rendimientos reales) si adquirían activos en la parte inferior de un ciclo y se vendían en la parte superior.

Para obtener el control de un target, los adquirentes deben pagar a sus accionistas una prima sobre el valor de mercado actual. Aunque las primas pueden variar ampliamente, las medias para el control corporativo han sido bastante estables: casi el 30 por ciento del precio de pre-anuncio del capital de la empresa target. Para los objetivos perseguidos por múltiples compradores, la prima aumenta drásticamente, creando la llamada maldición del ganador. Si varias empresas evalúan un objetivo determinado y todas identifican aproximadamente las mismas sinergias potenciales, el perseguidor que las sobrestima más ofrecerá el precio más alto. Como se basa en una sobreestimación del valor que se creará, el ganador paga demasiado y, en última instancia, es un perdedor. Un problema relacionado es la arrogancia, o la tendencia de la gerencia del adquirente a exagerar su capacidad de capturar mejoras de rendimiento de la adquisición.

La posibilidad de que una empresa pague demasiado cuando el mercado está inflado merece una consideración seria, porque la actividad de fusiones y adquisiciones parece aumentar después de los períodos de fuerte desempeño del mercado.

Si (y cuando) los precios son artificialmente altos, se necesitan grandes mejoras para justificar una adquisición, incluso cuando la empresa target se puede comprar sin una prima al valor de mercado.

Conocer  los tipos de estrategias de adquisición que han creado valor para los adquirentes en el pasado facilita a los directivos hacer que sea más probable que sus adquisiciones creen valor para sus accionistas.

Este es un resumen del artículo original “Los seis tipos de adquisiciones exitosas” escrito por Marc Goedhart, Tim Koller, y David Wessels de McKinsey & Company en mayo de 2017. Puede leer el artículo completo https://www.transactionadvisors.com / insights / six-types-successful-acquisitions

Para intentar explicar las razones de estas altas tasas de “fracaso” en el mercado de M&A, los profesores Christensen, Alton, Rising y Waldeck de la Harvard Business School,  proponen una teoría que resumen así: “Muchas transacciones de M&A fracasan en alcanzar las expectativas iniciales porque los targets de adquisición no se escogen adecuadamente y como consecuencia muchas empresas pagan el precio equivocado e integran la compañía adquirida de manera errónea”

Los investigadores establecen dos razones principales que llevan a una empresa a acometer una adquisición:

1.- Impulsar el desempeño actual de la empresa

a) mantener una posición  de precios premium o b) reducir costes. Una adquisición que ofrece esos beneficios casi nunca cambia la trayectoria de la empresa, en parte porque los inversores anticipan y, por lo tanto, descuentan las mejoras de rendimiento.

2.- Reinventar el modelo de negocio de la compañía

y redirigir la trayectoria de la empresa adquiriente. Casi nadie entiende cómo identificar los mejores targets para lograr este objetivo, cuánto pagar por ellos, y cómo o si integrarlos dentro del negocio adquiriente

A continuación un resumen del papel de trabajo publicado en la Harvard Business Review en el que se exploran las implicaciones de la teoría mencionada más arriba y que pretende servir de guía para mejorar la selección de targets de compra, la fijación del precio en una transacción de M&A y la integración de las adquisiciones de manera de intentar mejorar la tasa de éxito.

¿Qué se está adquiriendo?

El éxito o el fracaso de una adquisición radica en la integración post-compra y para anticipar cómo debe integrarse la compañía adquirida se debe tener claro desde el inicio qué se está comprando. La forma propuesta de hacerlo, es pensar en el target en términos de su modelo de negocio y de los cuatro elementos interdependientes que crean valor: 1) Propuesta de valor para el cliente 2) Fórmula de ganancia 3) Recursos y 4) Procesos. De acuerdo a esto, se plantean dos tipos de adquisiciones: i) las orientadas a apropiarse de los”recursos” de otra empresa (LBM Leverage the business model“)  y ii) las adquisiciones que buscan adquirir nuevos modelos de negocio (RBM Reinvent the business model).

Los autores indican que en las circunstancias adecuadas, el elemento “recursos”, se puede extraer de una empresa adquirida y conectarlo con el modelo comercial de la compradora, porque los recursos existen aparte de la empresa. En cambio, las fórmulas de rentabilidad y los procesos no existen aparte de la organización y pocas veces sobreviven a su disolución. Pero una empresa puede comprar el modelo de negocio de otra empresa, operarlo por separado y usar su plataforma para un crecimiento transformador.

 ¿Cómo lograr los objetivos de una adquisición?

Para lograr los objetivos en una transacción de compra hay que tener claro para qué se está adquiriendo una empresa o negocio. Los autores mencionan dos 2 objetivos básicos: a) Mejorar el rendimiento actual de la empresa o b) Reinventar el modelo de negocio de la empresa.

Mejorar el rendimiento actual de la empresa

Muchas empresas recurren a las adquisiciones de LBM para mejorar sus beneficios, pero las condiciones bajo las cuales los recursos de una adquisición pueden ayudar a una empresa a cumplir ese objetivo son muy específicas.

Adquirir recursos para mantener una posición de precios Premium

La forma más segura de poder cobrar un precio premium es mejorar un producto o servicio en un nivel en el que los clientes estén dispuestos a pagar por una mejor funcionalidad. Normalmente, las empresas logran esto comprando componentes mejorados que son compatibles con sus propios productos o adquieren la tecnología y el talento necesarios (IP). En este caso es necesario preguntarse:

• ¿Cuáles son las medidas críticas de rendimiento que los clientes valoran en su producto (velocidad, durabilidad, funcionalidad)?
• ¿La mayoría de los clientes estaría dispuesto a pagar más si se mejorara el producto en esas medidas? (¿Valoran la velocidad extra, la longevidad o la funcionalidad suficiente para pagar más por ello?)
• ¿Pueden los recursos de la compañía adquirida mejorar sustancialmente el producto de la empresa adquirente de forma que los clientes paguen más?

Adquirir recursos para reducir costes

Una adquisición de recursos cuyo objetivo es reducir costes se basa en que la empresa adquiriente “conecta” ciertos recursos de la adquisición en su modelo existente, descartando el resto del modelo adquirido y cerrando, despidiendo o vendiendo los recursos redundantes.  Para determinar si una adquisición de recursos ayudará a reducir los costes, se debe establecer si los recursos de la adquisición son compatibles con los de la adquiriente y con sus procesos, y luego estimar si los aumentos de escala realmente tendrán el efecto deseado.

Si los recursos de la empresa objetivo son compatibles con los recursos y procesos de la empresa adquiriente, lo más probable es que la adquisición mejore la rotación o la utilización de los activos y los costes fijos. Para las empresas en industrias en las que los costes fijos representan un gran porcentaje de los costes totales, el aumento de la escala a través de las adquisiciones resulta en un ahorro sustancial de costes,  en fabricación, distribución y  ventas. Pero en las industrias en las que se puede alcanzar la competitividad de costes a niveles relativamente bajos de participación en el mercado, una empresa que crece más allá de eso no reduce su posición de costes, sino que la replica.

Algunas preguntas críticas que plantean los autores de la investigación que deben formularse ante una adquisición de este tipo:

Recursos

• ¿Los productos de la adquisición encajarán en el catálogo de productos sin crear confusión?
• ¿Los clientes de la empresa adquirida compran productos como los de empresa adquiriente y viceversa?
• ¿Puede la producción de las fábricas adquiridas ser utilizada con un ajuste mínimo por la cadena de suministro y distribuidores de la adquiriente?

Procesos

• ¿Se puede vender la oferta de adquisición de acuerdo con el ciclo de ventas de la adquiriente?
• ¿Los comerciales de la adquiriente pueden atender fácilmente a los clientes adquiridos?
• ¿Pueden producirse los productos adquiridos en las fábricas de la adquiriente, y viceversa?
• ¿La calidad de la oferta adquirida se verá reforzada por las reglas para administrar las adquisiciones, los sistemas de IT y los sistemas de control de calidad de la adquiriente?

La tentación de comprar “todo” en una transacción

Los autores advierten que en circunstancias en que las empresas buscan aumentar el beneficio actual a través de acuerdos LBM dirigidos a la adquisición de nuevos clientes, los casos de éxito identificados contemplan el hecho de vender a los clientes “adquiridos” los productos que ya estaban comprando antes de la adquisición. Las adquisiciones realizadas con el propósito de venta cruzada de productos tienen éxito ocasionalmente  y solo si  los clientes necesitan comprar esos productos al mismo tiempo y en el mismo lugar.

Citan como ejemplo el caso Citigroup y las adquisiciones que realizó para crear una especie de “supermercado financiero” bajo el supuesto de que las necesidades de los clientes de tarjetas de crédito, cuentas corrientes, servicios de administración de patrimonio, seguros y corretaje de valores podrían ser proporcionadas de la manera más eficiente y efectiva por la misma compañía. Indican que esfuerzos  de este tipo han fallado en repetidas oportunidades porque cada función requiere un trabajo diferente que surge en puntos distintos en la vida de un cliente, por lo que una sola fuente para todos ellos tiene pocas ventajas. Aseguran que la venta cruzada en circunstancias como estas complicará y confundirá, y raramente reducirá los costes de venta.

Reinventar el modelo de negocio de la empresa

La base para el crecimiento a largo plazo de un negocio reside en encontrar nuevas formas de crear valor, puesto que los modelos de negocio existentes se van desvaneciendo a medida que la competencia y el progreso tecnológico erosionan su potencial de beneficios. Las adquisiciones de RBM ayudan lograr este objetivo.

Si una empresa lograr que su flujo de caja crezca a la tasa que el mercado espera, el precio de la acción de esa empresa crecerá solo a su coste de capital, porque esas expectativas ya se han tenido en cuenta en su precio actual. Para crear de manera sostenida y creciente valor para los accionistas, se debe hacer “algo” que los inversionistas aún no hayan tenido en cuenta, y deben hacerlo una y otra vez.

Adquirir un modelo de negocio disruptivo

Los autores indican que las fuentes más confiables de crecimiento no esperado, en ingresos y márgenes son los productos y modelos de negocio disruptivos. Definen como empresas disruptivas aquellas cuyos productos iniciales son más simples y más asequibles que los de los players establecidos. Los productos  disruptores tienen su palanca en la parte baja del mercado y luego pasan a ser productos de mayor desempeño y de mayor margen, en cada nivel del mercado. Aunque los analistas de inversión pueden ver el potencial de una empresa en el nivel del mercado en el que se encuentra actualmente posicionada, pero no siempre anticipan cómo un disruptor se moverá al alza a medida que mejore su oferta de productos/servicios, por lo que llegan a subestimar el potencial de crecimiento de estas empresas disruptivas

Adquirir para “descomoditizar(*)”

Una de las maneras más efectivas de usar las adquisiciones de RBM es como una defensa contra la comoditización (*). El punto más rentable en la cadena de valor va cambiando a medida que la oferta de productos/ servicios se transforma en elementos modulares e indiferenciados. Las empresas innovadoras que suministran esos componentes modulares comienzan a capturar los márgenes más atractivos de la cadena de valor. Las empresas en esta situación deberían migrar al lugar  “dónde estarán los beneficios”, es decir el punto en la cadena de valor que capturará los mejores márgenes en el futuro.

Algunas preguntas críticas que plantean los autores de la investigación que deben formularse ante una adquisición de este tipo:

 ¿Puede esta adquisición cambiar la trayectoria de crecimiento de su empresa?

• ¿El producto o servicio de la compañía adquirida es más simple y más asequible que las ofertas de los players establecidos?
• ¿Esta simplicidad y accesibilidad permiten a más personas poseer y usar el producto o servicio? ¿Es lo suficientemente bueno para satisfacer las necesidades de una variedad de clientes?
• ¿Puede el modelo de negocio de la compañía adquirida ampliarse para ofrecer un flujo de productos y servicios de mayor capacidad progresiva?
• ¿Los players establecidos encuentra la oferta de la compañía lo suficientemente rentable como para replicar, o la compañía está en mercados de baja gama que los incumbentes están satisfechos de ignorar?

Pagar el precio correcto por una adquisición

Los autores afirman que debido a que las adquisiciones de RBM aumentan más efectivamente la tasa de creación de valor para los accionistas, deberían tener un precio relativamente mayor que las adquisiciones  del tipo LBM.

Mencionan que en algunos casos de adquisiciones del tipo LBM se han pagado precios muy por encima de lo que podrían justificar las sinergias de costes. Para ese tipo de transacción, comentan, es crucial determinar el valor del target calculando el impacto en los beneficios de la adquisición.

En las adquisiciones de LBM, los comparables correctos serían compañías que fabrican productos similares en industrias similares, no así en las adquisiciones de RBM, ya que tales comparables hacen que las compañías disruptivas parezcan demasiado caras, lo que disuade a las empresas de buscar las adquisiciones que necesitan para su reinvención. En realidad, dicen, los comparables correctos para las empresas disruptivas son otros disruptores, independientemente de la industria.

Evitar errores de integración

Los autores sostienen que el enfoque de la integración post-compra debe estar determinado casi por completo por el tipo de adquisición realizada. Si se adquiere otra empresa con el fin de mejorar la efectividad del modelo de negocio actual, generalmente es necesario disolver el modelo adquirido a medida que sus recursos se combinan en la operación acquiriente. Pero si se está adquiriendo una empresa por su modelo de negocio, es importante mantener el modelo intacto, por lo general, utilizándolo por separado. No entender dónde reside el valor de lo que se ha comprado y, por lo tanto, integrarlo incorrectamente, ha causado algunos de los mayores desastres en la historia de las adquisiciones.

Una conclusión interesante a destacar es que las empresas pueden realizar adquisiciones que les permitan obtener precios más altos de sus productos, pero solo de la misma manera en que podrían haber aumentado los precios de sus productos mejorando su propuesta de valor en el tiempo. Así mismo, las empresas pueden adquirir nuevos modelos de negocios que sirvan como plataformas para un crecimiento transformador, tal como lo podrían hacer si desarrollaran nuevos modelos de negocios in-house.

La decisión de adquirir es una cuestión de si es más rápido y más económico comprar algo que podría, con el tiempo y los recursos suficientes, ser desarrollado internamente.

En el siguiente link puede encontrar el artículo incluyendo algunos ejemplos ilustrativos para cada discutido.

(*) decommoditize /commoditization

Los resultados se presentaron en la quinta edición de CMS European M&A Outlook publicada en el último trimestre de 2017.

Resultados clave

M&A lista para crecer

Más del 66% de los encuestados esperan que las operaciones de M&A en Europa aumenten en 2018, y el 90% sugiere que los compradores no europeos serán compradores activos en todo el continente.

Operaciones para transformar negocios

El 40% de las empresas y casi el 50% de las empresas de PE están buscando grandes acuerdos de transformación en 2018; la tecnología y la propiedad intelectual se encuentran entre los dos aspectos principales que se tienen en cuenta al momento de la adquisición.

Condiciones de financiación favorables

Las empresas europeas ahora se benefician de una amplia gama de opciones de financiación para sus negocios, desde fondos de crédito privados emergentes que pueden proporcionar una alternativa o una adición a la financiación bancaria, hasta capital privado más tradicional.

♦♦♦

Negociaciones Brexit y M&A

• 1) Un escenario “Sin acuerdo” aumentará la necesidad de reestructuración corporativa en toda Europa. Una nueva caída brusca de la libra esterlina creará oportunidades para encontrar valor en los activos del Reino Unido o 2) Una resolución cooperativa de las negociaciones mejorará las perspectivas de crecimiento en Europa, impulsando la confianza empresarial y el apetito por buscar crecimiento a través de adquisiciones “.
• “Cuando la niebla nubla las perspectivas, algunas se esconden, pero cuanto más difieren las opiniones de las personas sobre el futuro, mayores son las oportunidades para el comercio. El propietario de una ctivo con aversión al riesgo estará dispuesto a venderle a alguien más atrevido y dispuesto a ver el resultado buenos resultados. Un precio que satisfaga a ambos lados puede ser más fácil de encontrar “.

Marea creciente en Europa

• El 67% de los encuestados espera que aumenten las operaciones de M&A en Europa. El 90% espera un aumento en las adquisiciones no europeas de empresas europeas; El 64% dice que las empresas de América del Norte serán las adquirentes entrantes más activas de Europa.
• “Los compradores de diferentes mercados con base en APAC y Norteamérica continuarán adquiriendo compañías en Europa porque los precios son bajos y las oportunidades para ganar mercado y tecnología son altas”.
• “Otro factor que impulsa la actividad es el deseo de las empresas de tener acceso al crecimiento en el mercado europeo. “Las compañías ricas en efectivo están recurriendo a los mercados en Europa para reducir los riesgos que enfrentan en sus mercados existentes”.

La innovación digital impulsa el mercado de M&A

• Adqui-contratación. Un elemento impulsador de operaciones de M&A es la digitalización. Las corporaciones buscan capturar la innovación y nuevas tecnologías comprando compañías nativas digitales para responder a los desafíos que esta área impone a sus modelos de negocios actuales.
• Los encuestados creen que la tecnología, los medios y las telecomunicaciones (TMT) serán el sector más activo en M&A (37%), seguidos por consumo (19%) y energía, minería y servicios públicos (16%). El comercio electrónico es el líder del paquete TMT, con un valor de transacción que sube de € 2.4bn en el primer semestre de 2016 a € 3.4bn en el mismo período de 2017.
• Los ingresos del comercio electrónico europeo aumentaron un 15% y se espera que el crecimiento permanezca en niveles similares para 2018. La naturaleza fragmentada del espacio de comercio electrónico europeo y la desigual penetración de las compras basadas en Internet en la región hacen que el sector esté listo para la consolidación y crecimiento futuro.

Dealmakers con liquidez

• El 54% cree que las empresas ricas en caja estarán detrás de las adquisiciones en el lado de las compras, seguidas de las consolidaciones, citadas en un 51%, mientras que solo el 12% cree que las fusiones y adquisiciones serán impulsadas por la relativa debilidad de las monedas europeas. Para los vendedores, el crecimiento está en la parte superior de la agenda. Más de la mitad (51%) dice que el aumento de capital para la expansión en áreas de crecimiento más rápido se configura como el mayor impulsor de la actividad de fusiones y adquisiciones de venta. Esto está respaldado por el segundo mayor elemento impulsor identificado por los encuestados, las ventas de negocios no medulares de las compañías más grandes.

Foco en automotriz y el futuro autónomo

• El número de transacciones en el sector automotriz aumentó un 74% en 2016 en comparación con 2015. Por un lado, este aumento se basa en el hecho de que los fabricantes y proveedores de automóviles tradicionales están adquiriendo conocimientos digitales y, por otro, que las divisiones tradicionales de negocios se están vendiendo a medida que el mercado automotriz se vuelve digital.
• Estos profundos cambios estructurales significan que los principales fabricantes de autos necesitan cambiar fundamentalmente su enfoque comercial. Los automóviles ya no se venderán en función de las características de conducción, sino debido a su compatibilidad con otros dispositivos (p.e, Internet of Things), su funcionalidad y sus comodidades.
• Los fabricantes de automóviles están respondiendo ya sea produciendo nuevas tecnologías y otorgándoles una ventaja competitiva, o asociándose o adquiriendo compañías de tecnología para que puedan incorporar su experiencia en sus negocios.
• De acuerdo con los datos de Mergermarket, el sector superior por valor y volumen en el primer semestre de 2017 fue industrial y químico, con 667 acuerdos por valor de 76.600 millones de euros. La industria automotriz se ha convertido en el subsector a tener en cuenta.
• Los fabricantes de automóviles y las empresas tecnológicas convergen cada vez más, como lo demostró la asociación automovilística entre Uber y Daimler, anunciada en enero de 2017. Es probable que estas tendencias impulsen más fusiones y adquisiciones en el sector, y las empresas automotrices busquen cada vez más nuevas empresas con tecnologías prometedoras.

Foco en consumo

• El sector fue el segundo más grande en valor para la actividad de fusiones y adquisiciones europeas en el primer semestre de 2017, según datos de Mergermarket, alcanzando un valor de transacción total de 75.300 millones de euros.

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Dinámica de las operaciones

• El 66% de los encuestados está considerando fusiones y adquisiciones, ya sean adquisiciones, desinversiones o ambas; El 68% de las empresas cita la necesidad de crecer en nuevas geografías y bases de clientes como su impulsor clave para las adquisiciones; El 73% de las empresas considera que la tecnología / IP es una de sus dos principales consideraciones.
• Las valoraciones europeas siguen siendo bajas en comparación con el pico de 2015. La reciente volatilidad económica también parece haber convencido a muchos compradores de que la diversificación y el aumento de la eficiencia a través de una escala significativa es un objetivo estratégico importante. Tales operaciones de transformación están impulsando los valores de las operaciones en toda Europa.
• El aumento de la automatización de tareas y la digitalización reduce el coste de muchos negocios y procesos de producción. Según el 86% de las empresas de PE y el 73% de las empresas, la adquisición de tecnología e IP es uno de los dos aspectos más importantes para los compradores cuando se buscan targets de compra.
• Los canales de distribución son otra prioridad clave para los compradores; En algunos casos, existe la necesidad de desarrollar canales de venta y expandirse a diferentes mercados.
• A pesar de los niveles récord de dry powder (fondos líquidos), los fondos PE cada vez más están haciendo negocios junto con otras firmas de PE. Esto refleja la tendencia hacia mayores tamaños de operaciones, y las PE se agrupan para evitar el riesgo de concentración en su cartera: la mayoría tiene restricciones sobre el porcentaje del fondo que se puede invertir en un solo activo. El papel de las Family offices se ha vuelto cada vez más prominente en la escena PE europea. Más de la mitad (51%) de los encuestados han realizado una coinversión con una Family office en los últimos 12 meses, y el 44% espera hacerlo en 2018.
• La volatilidad en los mercados mundiales de capital tendrá el mayor impacto negativo en el rendimiento de las empresas europeas durante el próximo año.
• El 43% cree que la Ley antimonopolio es el aspecto más desafiante. Las regulaciones financieras son estrictas e incrementan los costes legales y de cumplimiento, mientras que las leyes de protección de datos individuales del país no están lo suficientemente desarrolladas.

Resumen geográfico

• Reino Unido e Irlanda continúan liderando la actividad de fusiones y adquisiciones europeas en términos de valor y volumen. Los negociadores utilizarán cada vez más a Irlanda como base desde la cual acceder al mercado europeo.
• Los países nórdicos lograron el segundo volumen de transacciones más alto en la región.
• Las M&A alemanas casi se han duplicado en comparación con el año pasado, impulsadas por la actividad dentro del sector industrial y de productos químicos en el mercado alemán “no solo los retornos son sólidos sino que la demanda está creciendo”.

Los cambios porcentuales comparan las cifras del primer semestre de 2017 con el mismo período del año anterior

Los estados soberanos que con mayor frecuencia se incluyen en la región SEE son, en orden alfabético: Albania, Bosnia y Herzegovina, Bulgaria, Croacia, Grecia, Kosovo, Macedonia, Montenegro, Rumania, Serbia y Eslovenia.

CEE República Checa, Hungría, Polonia, la República Eslovaca y los tres Estados bálticos: Estonia, Letonia y Lituania

El panorama de los préstamos

• El 88% de los encuestados esperan condiciones de financiación similares o más favorables durante el próximo año; El 89% predice que las reestructuraciones aumentarán; Hay muchas opciones de financiamiento: las tasas de interés son bajas y la cantidad de prestamistas alta, lo que facilita el acceso al capital “.
• Se espera que el mayor desafío para financiar adquisiciones sea el desempeño de la compañía. Todavía existen incertidumbres en algunos mercados importantes, las tasas de crecimiento son lentas y algunos sectores ya están soportando la mayor parte de los cambios en las condiciones económicas. Los mercados bursátiles siguen siendo muy volátiles y las empresas tardan en saldar sus deudas
• Con una abundancia de capital a su disposición, no es de extrañar que se espere que las empresas de PE sean la fuente de capital más activa en 2018 (expresada por el 57% de los encuestados). Esto es seguido por las reservas de efectivo, mencionadas por el 55% de los encuestados. Las formas alternativas de financiación de la deuda, como los fondos de crédito, ocuparon el tercer lugar, y más de una cuarta parte (28%) indica que esto proporcionará la forma más disponible de financiación, antes de los préstamos bancarios (23%).
• Los encuestados esperan que la reestructuración se destaque en gran medida entre los tipos de transacciones en 2018, con un 89% que predice que los acuerdos de reestructuración aumentarán en 2018. Las refinanciaciones también se destacan en la agenda de los negociadores; Según la investigación global de renta fija de S&P, está programado que la fecha de vencimiento de 3,7 billones de euros de las empresas calificadas comprendida entre mediados de 2017 y finales de 2022,  provocará una oleada de actividad de refinanciación.

Para llevar

Buscar lo disruptivo

Hay una serie de fuerzas disruptivas en juego, desde la volatilidad económica y del mercado mundial y el desarrollo tecnológico hasta los efectos eventuales del Brexit en varios sectores. Busque oportunidades en mercados que tal vez estén infravalorados o que estén experimentando una rápida transformación, y apunte a negocios que se beneficiarán de los cambios.

Centrarse en  áreas medulares de crecimiento

Estas fuerzas disruptivas están impulsando a los compradores a diversificar su exposición para gestionar la volatilidad. Para los vendedores, esto significa que sus unidades de negocios no medulares pueden ser muy valoradas por los adquirentes que pueden obtener sinergias o economías de escala o están dispuestos a invertir en activos no deseados para desarrollarlos y mejorarlos.

Aprovechar las condiciones de financiación

Existe una fuerte tensión competitiva entre el creciente número de opciones de financiación disponibles para las empresas europeas. Los fondos de deuda y los bancos están compitiendo para proporcionar crédito en muchos sectores y las empresas de PE tienen cantidades récord de liquidez para invertir, buscando cada vez más oportunidades de compra y para lograr negocios de escala.

Más detalles en Cambio de mareas: Perspectivas de fusiones y adquisiciones europeas 2017, un estudio de la actividad de fusiones y adquisiciones europeas, septiembre de 2017. CMS en cooperación con Mergermarket

Las firmas establecidas en el mercado han confrontado la amenaza de volverse obsoletas abriendo  su estrategia de innovación para aumentar sus intercambios con el sistema de startups. La colaboración entre corporaciones y startups se ha vuelto crucial para innovar y acelerar los productos y servicios disruptivos y cambiantes;  el Corporate venturing es una vía para que la empresa pueda incorporar la innovación a la organización de una manera relativamente rápida.

De acuerdo al diccionario de Negocios, el Corporate venture se define como “la práctica donde una firma grande toma una participación accionaria en una firma pequeña pero muy innovadora o especializada, a la cual también puede proveer de gerencia y experticia de marketing con el objetivo de ganar una ventaja competitiva “

El aumento actual de la actividad de Corporate venturing es un hecho y entre las  muchas razones que explican este crecimiento caben: las mejoras cíclicas en los balances de las empresas desde la crisis financiera de 2008, los ciclos más rápidos de innovación y adopción tecnológica que han llevado a la rápida desaparición de algunos actores importantes en varios sectores y la conciencia creciente de que el compromiso y la inversión externa en las actividades de I+D  y la innovación abierta, son claves para la innovación en las empresas ya que si se desarrollan internamente a menudo son actividades de resultados lentos. Google, BMW y General Mills entre otras corporaciones, han complementado las actividades tradicionales de I + D con sus propios Corporate venture capital funds uniéndose a otros inversores para invertir en startups prometedoras.

Las empresas que tiene el objetivo de adquirir nuevas capacidades y agilidad en sus procesos de innovación a través del Corporate venturing, pueden obtener muchos beneficios de esta actividad. Algunos de ellos son:

Respuestas más rápidas

El Corporate Venturing facilita a una empresa poder responder más rápidamente a las transformaciones del mercado. Es probable que el desarrollo de nuevas capacidades tecnológicas por parte de una empresa le lleve más tiempo y le resulte más caro que  si decide hacerlo por sí sola. Hyunsung Daniel Kang y Vikram K. Nanda, de Georgia Tech, hallaron, en un estudio de 71 iniciativas de corporate venture biofarmacéuticas de 1985 a 2005, que las empresas que realizaron inversiones exitosas financieramente también experimentaron un mayor éxito en el desarrollo de fármacos.

Una mejor visión de las amenazas

Un Corporate venture puede servir como iniciativa de inteligencia de mercado ayudando a una empresa a protegerse de las amenazas competitivas emergentes. Por ejemplo: Crear un programa de venture para invertir en tecnologías competitivas con el objetivo de recopilar información estratégica a un costo relativamente bajo puede ser una herramienta que a la larga debería favorecer  el valor de la empresa.

Desvinculación más sencilla

 El Corporate venture capital fund le permite a la corporación una forma más rápida de desvincularse de las inversiones que tienen mal desempeño. Para muchas  empresas resulta difícil abandonar las iniciativas de innovación  que surgen en los laboratorios internos y que no son “buenas”. La relación más independiente entre las empresas y sus Corporate venture capital funds  ofrece ventajas a este respecto: Los mejores fondos tienden a reaccionar más rápido que su corporación a las alarmas sobre el mal desempeño de una inversión y son capaces de tomar decisiones más rápido. Incluso si una corporación no está dispuesta a poner fin a una iniciativa poco prometedora, la presencia de co-inversores puede obligar a tomar la decisión.

Efecto amplificador

Al combinar su propio capital con el de otros Venture Capital Funds, un Corporate venture capital fund puede magnificar el impacto de sus inversiones. Esto es particularmente beneficioso cuando la incertidumbre tecnológica es alta. En 2008, el fondo de Apple iFund logró que el Venture Capital, Kleiner Perkins Caufield & Byers, co-invirtiera en empresas que desarrollaban juegos y herramientas a partir del día en que los desarrolladores externos pudieron empezar a trabajar en aplicaciones para el iPhone. De esta manera, Apple construyó rápidamente una masa crítica de aplicaciones para su nuevo teléfono a un coste relativamente bajo.

Demanda incremental

Al fomentar el desarrollo de tecnologías que dependen de la plataforma de la empresa matriz, las inversiones del Corporate venture capital fund pueden ayudar a aumentar la demanda de los propios productos de la corporación. Intel Capital adoptó este enfoque a finales de 1998, cuando estableció un fondo que ayudaría a acelerar la entrada de la próxima generación de chips semiconductores de Intel en el mercado. Los gestores de fondos invirtieron en muchos fabricantes de software y hardware (a menudo competidores de Intel) cuyos productos capitalizaron el poder del nuevo chip. Esas inversiones aceleraron la adopción del chip por varios meses, según Intel.

Retornos financieros

Para los Corporate venture capital funds, obtener beneficios estratégicos a través de la adquisición de ventajas competitivas suele ser el objetivo principal; es por esta razón que históricamente, los beneficios de los Corporate Venture capital funds normalmente no han sido lo suficientemente significativos como para impactar los resultados de la empresa matriz directamente y los beneficios se reflejan indirectamente en la valoración de empresa de la corporación. Actualmente, muchos de los principales Corporate Venture Capital están estructurados con el claro objetivo de maximizar el retorno financiero a través de un conjunto crítico de características: orientación hacia los resultados, toma de decisiones independiente, relevancia estratégica y fondos “frescos”, que fomentan la longevidad para el fondo y crean confianza  en la comunidad de startups.

Si bien los Corporate Venture Capital funds llevan varias décadas funcionando, hoy en día las propuesta de valor que estos fondos ofrecen a una corporación que desea y necesita innovar son indudables. Los Corporate Venture Capital funds desarrollan una red más fuerte de líderes empresariales, una mayor credibilidad y un conocimiento más profundo de ciertas áreas de enfoque en su sector, sirviendo de puente entre el ecosistema de startups y las corporaciones y actuando de manera creativa y estratégica aprovechando los activos corporativos para capturar la innovación fuera de la corporación.

Este post está basado en el paper de  https://hbr.org/2013/10/corporate-venturing

A continuación, una lista de algunas de las acciones que los posibles vendedores deberían considerar con suficiente antelación antes de embarcarse en un proceso de venta:

1 . Planificación Patrimonial .

Para muchos accionistas de empresas privadas y de propiedad familiar, esta planificación puede reducir o aplazar el monto de impuestos a pagar por los accionistas vendedores. En algunos casos, estas acciones deben realizarse con bastante antelación a un proceso de venta con el fin de lograr el efecto deseado. Un abogado experimentado en planificación patrimonial  o asesores con experiencia en esta área pueden proporcionar orientación adecuada. Los beneficios con toda probabilidad serán muy superiores a al costo.

2 . Información Financiera.

La información financiera de la empresa a vender es una parte fundamental del proceso de due diligence por parte de los compradores . Es posible que una empresa de propiedad familiar no se haya visto en la necesidad de tener estados financieros auditados hasta el momento; en este caso, anticipando un proceso de venta, será conveniente considerar la realización de una auditoría debido a que los compradores por diversas razones pueden requerir información financiera auditada. Además, si existen gastos personales de los accionistas que se ejecutan a través de la empresa, deben hacerse los ajustes pro forma necesarios para eliminar estos efectos de los estados financieros históricos y normalizar los ingresos y gastos del negocio a fin de obtener un precio de compra que refleje con precisión el funcionamiento del negocio después de la transacción. En la medida en que aspectos que no son esenciales para el negocio pueden ser identificados se logrará simplificar el proceso de due diligence financiero y los  compradores potenciales pueden analizar y proyectar de forma más ajustada el negocio y su gestión futura.

3 . Alinear los incentivos de la gerencia a los intereses de la transacción.

Tomando en cuenta que los compradores pueden desear mantener o cambiar a la gerencia clave después del cierre de la transacción, vale la pena tener en cuenta si la adopción de cualquier acuerdo de incentivos a la gerencia ( o de hacer cualquier ajustes a los incentivos existentes) podría ayudar a alinear mejor los intereses de la gerencia con los de los accionistas vendedores, tanto en el período previo a la venta como durante el período de transición post-venta. Bonus y otros incentivos diversos, pueden ser diseñados para adaptarse a las circunstancias particulares de la operación de venta y de la relación entre los potenciales compradores y la gerencia de la empresa.

4 . Proteger los derechos de propiedad intelectual.

Si bien este tema es más relevante en algunas industrias que otras, es recomendable revisar y confirmar que los empleados, consultores y / o otros desarrolladores que en el futuro podría reclamar derechos en propiedad de IP y el software de la empresa en venta, han asignado estos derechos a la empresa.  Considere obtener de los nuevos empleados y de los existentes, acuerdos  firmados de no divulgación de invenciones,  de manera que sean suficientes para proporcionar derechos exigibles en favor de la empresa y un comprador .

5 . Disposiciones de “Cambio de Control”.

Aun cuando no pueden evitarse en muchas circunstancias, donde se prevé una transacción de venta, siempre que sea posible, hay que tratar de no incluir en los contratos y acuerdos, disposiciones de “cambio de control”, es decir , las disposiciones que le dan a una de las partes del contrato el derecho a resolver el acuerdo en caso de cambio de propietario  y que , por tanto, requerirá el consentimiento de la contraparte para hacer un acuerdo de venta de la empresa. Si una disposición de esta naturaleza  no se puede evitar, hay que tratar de que la redacción de dicha disposición se haga en un lenguaje y modo que sea lo más flexible posible, pues de lo contrario podría complicar el proceso de venta y dar  a la contraparte el derecho de dar su consentimiento a la venta de la empresa, de solicitar el pago de una tasa o de requerir el pago de una deuda antes del cierre de la transaccion de compra-venta.

6 . Registros corporativos.

Los libros de actas y otros registros corporativos deben estar adecuadamente organizados y mantenidos al día. Las actas de las reuniones que demuestran que la Junta Directiva se ha reunido periódicamente y ha cumplido debidamente sus obligaciones fiduciarias y las funciones de supervisión, garantizan  que la existencia separada de la entidad se respeta y por lo tanto ayudan a proteger a los accionistas en el caso de una demanda o reclamación o acción por parte de un acreedor contra la compañía. Si algunos acuerdos que son importantes para el negocio, tradicionalmente se han hecho en  base a  ” apretón de manos ” o verbalmente, debe considerarse la posibilidad de poner estos acuerdos por escrito para que puedan ser entendidos por un comprador . Realizar estos arreglos antes de un proceso de venta también puede ayudar a  identificar cualquier malentendido con respecto a los términos anteriores a la participación de un comprador . Además, hay que asegurarse de que todos los documentos corporativos clave, como los registros de registro de acciones y acuerdos de accionistas , están actualizados y firmados por todas las partes interesadas , incluidos los accionistas minoritarios. Dependiendo de la composición del grupo de accionistas de una empresa, es una buena idea de los principales accionistas  entender cómo un acuerdo de ” drag-along ” u otros acuerdos de accionistas pueden funcionar bien mucho antes de embarcarse en un proceso de venta , en particular donde podría haber diferentes metas y objetivos dentro del grupo de accionistas al momento de estructurar una venta de la empresa.

7 . Acuerdos de indemnización a directores.

Considere la posibilidad de celebrar acuerdos de indemnización  entre la empresa y sus  directores, con períodos de supervivencia que se extiendan a la prescripción aplicable . Si una operación de venta se ha estructurado como una venta de valores o una fusión, los acuerdos de indemnización darán a los directores comodidad adicional de que la sociedad absorbente tendrá un obligación de indemnizarlos por cualquier reclamo que pueda ser formulado contra un ex director después de que un acuerdo de compra-venta se cierre.

Esta entrada está basada en el artículo “8 Ways to Plan Ahead for the Sale of a Business” de Karl M. Ahlm publicado en www.transactionadvisors.com

I.- Valoración de marcas basada en investigación de mercados

Estos modelos se basan principalmente en investigación de mercados para determinar el desempeño de las marcas. Miden entre otras cosas, el comportamiento y actitudes de los consumidores que tienen impacto en el desempeño económico de las marcas. Tratan de explicar, interpretar y medir las percepciones de los consumidores que influencian el comportamiento de compra. Este enfoque generalmente, no logra establecer el vínculo entre los indicadores específicos de marketing y el desempeño financiero de las marcas porque las variables analizadas no están integradas en un modelo económico y es insuficiente para establecer el valor económico de las marcas.

II.- Valoración de marcas basada en modelos financieros

Dentro de esta categoría las diversas metodologías existentes tratan de incorporar las variables de mercado dentro de un modelo financiero que permita medir el desempeño de la marca en términos económicos. Bajo este enfoque existen diversas métodos:

Costes históricos

Define el valor de una marca como el agregado de todos los costes históricos o de reemplazo necesarios para llevar a la marca al nivel de mercado actual (sumatoria de todos los costes de desarrollo, marketing, publicidad y otros costes de comunicación, entre otros.). Esta metodología no establece la correlación directa entre la inversión financiera y el valor agregado por la marca; tampoco incorpora el valor del dinero en el tiempo.

Comparables

Este metodología propone establecer el valor de marca sobre la base de compararla con otras marcas. Esta comparación resulta particularmente difícil, ya que por definición las marcas buscan diferenciarse y no ser comparables con otras. Más aún, la creación de valor de una marca en la misma categoría sectorial puede ser diferente aun cuando muchos otros aspectos de negocio sean similares entre marcas de un mismo sector. Este método puede ser puntualmente útil para realizar revisiones cruzadas con resultados calculados con otras metodologías.

Diferencial de precios

En este método el valor de la marca es calculado como el valor presente neto de las primas en precio que un producto con marca tendría sobre un producto similar genérico o equivalente. No obstante, el objetivo de muchos productos con marca es lograr mayores niveles de demanda en lugar de primas sobre el precio. Normalmente es difícil obtener información de productos genéricos comparables al producto con marca que se pretende valorar.

Valor económico 

Esta metodología está basada en medidas financieras provistas a través de información de mercado y financiera de la marca valorada. El enfoque de Valor económico  fue desarrollado en 1988 y se ha convertido en el método de mayor aceptación en el mercado para la valoración de marcas. Este método se basa en los siguientes principios:

a)Principio de Marketing: “Las marcas se desempeñan dentro de un negocio”. La demanda de los consumidores se traduce en volúmenes de compra, precio y frecuencia y las marcas aseguran una demanda de largo plazo  a través de la lealtad y la recompra de productos.

b)Principio Financiero:“El valor presente neto de las ganancias esperadas futuras”. Las ganancias futuras de una marca son identificables y son descontadas a una tasa apropiada que refleja el riesgo de que esas ganancias se realicen.

Se desarrolla en cinco pasos:

1.- Segmentación de mercados.

La marca es valorada en cada segmento de mercado y la suma de las valoraciones de los segmentos constituye el valor total de la marca.

2.- Análisis financiero.

Se identifican y proyectan los ingresos por venta y las ganancias de los intangibles generados por la marca en cada segmento. Las ganancias intangibles se definen como los ingresos por venta de la marca menos los costos operativos, impuestos y los cargos por capital invertido.

3.- Análisis de la demanda.

Se determina el rol de la marca en lograr la demanda por los productos y servicios ofrecidos en los mercados en los cuales opera y se determina qué proporción de las ganancias intangibles son atribuibles a la marca, medido por un indicador llamado “Índice del rol de la marca””.

4.- Análisis FODA.

Se determinan las fortalezas y debilidades competitivas de la marca para calcular una tasa apropiada de descuento que refleje el perfil de riesgo de las ganancias esperadas futuras (esto es medido por un indicador llamado “Puntuación de fortaleza de la marca”) que permite calcular la Tasa de Descuento de la Marca. Establecer este indicador comprende un extenso trabajo de análisis de la competencia, de la estructura del mercado de la marca, de su estabilidad, posición de liderazgo, tendencias de crecimiento, cobertura geográfica y protección legal de la marca, entre otros.

5.- Cálculo del valor de la marca.

El valor de la marca se calcula como el valor presente de la proyección de las ganancias intangibles de la marca, descontadas por la Tasa de Descuento de la Marca. El Valor Presente Neto de la marca comprende tanto el período explícito de la proyección como el valor más allá de ese período, reflejando la habilidad de la marca para continuar generando ganancias en el futuro.

Cada vez es más frecuente que las empresas tengan la necesidad de valorar marcas tanto desde el punto de vista de gestión como para transacciones; el enfoque de Valor económico  es una herramienta útil en la gerencia financiera de marcas.

A pesar de la diferencias de enfoque en la valoración de marcas y de la dificultad de determinar qué porción de los flujos de caja de una  empresa son atribuibles a la marca,  el proceso de valoración de marca es muy útil para el equipo gerencial porque ayuda a identificar y analizar los elementos de la empresa que contribuyen al valor de marca (Brand value drivers) al compararlos con el de otras marcas o empresas o como medida de cumplimiento de metas de la propia empresa en un periodo de tiempo determinado.

Basado en el papel de trabajo Brand valuation,  A chapter from brands and branding, An economist book, Interbrand, april,  2004.

Qué
En España, el sector del taxi realizó un paro nacional el pasado 30/05/2017, en protesta por el incumplimiento de la legislación actual por la que debería haber 1 licencia de vehículo turístico con conductor (VTC) por cada 30 taxis. El gremio del taxi protesta porque percibe una competencia desleal de las empresas que utilizan licencias de arrendamiento de vehículo con conductor (VTC) entre ellas Uber o Cabify.

Por qué
Según los datos del Ministerio de Fomento, en España hay 66.800 licencias de taxis y 5.654 licencias VTC, con un ratio VTC/Taxi de 11,84 cuando el ratio de acuerdo a la normativa aprobada en 2015 debería ser de 30. Esto es así porque con la aprobación de la Ley Ómnibus en 2009 que introdujo la liberalización de servicios todas las empresas que no habían conseguido autorizaciones por la vía administrativa, (se había llegado a la proporción de 1/30) aprovecharon la nueva normativa y recurrieron ante los tribunales de justicia quienes fallaron, en la mayoría de los casos, a favor de los solicitantes de licencias. De ahí que actualmente haya un número muy superior de VTC de las que habría con una proporción de 1 a 30.

En el fondo
Los nuevos modelos de negocio de la economía colaborativa o bajo demanda están creciendo significativamente porque ponen en el centro de sus empresas al consumidor; ofrecen comodidad del servicio, inmediatez, disponibilidad y bajo coste al eliminar intermediarios.
El nuevo panorama competitivo disminuye la capacidad de negocio de los taxistas, por lo que el precio de la licencia tiende a bajar y las licencias VTC van aumentando su valor a medida que las compañías se van consolidando.
Las pérdidas de valor del sector taxi tendrán que ser asumidas tarde o temprano. Los taxistas tendrán que reinventarse o migrar a nuevos modelos de negocio en donde el valor de la licencia no provenga del coste histórico de la inversión sino de las preferencias del consumidor para escogerlos como solución a sus necesidades.

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Goldman Sachs y los “hunger bonds”

Qué
Goldman Sachs cerró el 30/05/2017, la compra de bonos de la empresa estatal Petróleos de Venezuela (Pdvsa) con un descuento del 69%. La firma estadounidense acordó pagar al Banco Central de Venezuela 865 millones de dólares (31 céntimos por dólar) por la adquisición efectiva de títulos emitidos en 2014 con vencimiento en 2022 por un valor de US$ 2.800 millones. Esto ha generado una campaña en contra de Goldman Sachs y fuertes críticas de la oposición venezolana y de algunos sectores en EEUU.

Por qué
El precio de la compra representa un descuento de 69% a los valores venezolanos negociables que vencieron el mismo año e implicaría un rendimiento anual de más de 40% para los inversores. Esta tasa de rendimiento es atractiva para los inversores pero una mala noticia para la población venezolana.
La economía del país está en caída libre y las previsiones del FMI para Venezuela en 2017 apuntan a una inflación de 720.5% y a un retroceso de 7.4%, en un contexto de crisis agravada por la caída de los precios petroleros y una economía de rígidos controles estatales.
La oposición política de Venezuela y algunos legisladores de USA han criticado la operación de compra denominada “los bonos del hambre” por ser una forma de dar “oxígeno” al gobierno de Maduro, acusado de corrupción y mal manejo de la economía lo que se ha traducido en la falta de alimentos y medicinas que afecta a millones de venezolanos en una crisis que empeora diariamente y en la que las protestas ciudadanas son reprimidas desproporcionadamente y violando los derechos humanos.
En su defensa, el Goldman Sachs dice que no compró los bonos directamente del gobierno de Venezuela, sino a través de la firma Dinosaur Group con sede en Londres, por lo tanto ellos no lo están financiando directamente.

En el fondo
Los recursos que los países emergentes obtienen a través de los mercados financieros tienen como fin financiar proyectos de desarrollo para promover el crecimiento económico y el bienestar de su población.
Cuando hay elementos de sospecha sobre un país porque sus cuentas nacionales son opacas y no se rinden oportunamente a sus ciudadanos y cuando las protestas ciudadanas por la falta de alimentos y medicinas son recurrentes, son evidencias que el gobierno no está usando eficazmente los recursos obtenidos, en proyectos que aumentan el bienestar de la población. Los altos rendimientos obtenidos por los inversores en estos casos, los paga la población del país en “oferta”en su conjunto.
Las inversiones son decisiones financieras pero también son escogencias morales y el sistema financiero debe crear los mecanismos para asegurar que la riqueza y el bienestar se genere no solo en sus portafolios de inversión sino también en los países que ellos ayudan a financiar que son los que soportan el riesgo real de esas inversiones.

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Trump retira a EEUU del acuerdo climático de París

Qué
El presidente Trump anunció el 01/06/2017 que EEUU se retiraría del acuerdo climático de París por considerar que dicho acuerdo es “draconiano” e injusto para las empresas y los trabajadores estadounidenses.
Por qué
No hay consenso sobre cuánto le costaría el acuerdo climático a la economía estadounidense pero las cifras mencionadas por Trump son: cerca de 3 billones de dólares en reducción de PIB,  6,5 millones de puestos de trabajo industriales, mientras que los hogares reducirían sus ingresos en 7.000 dólares. Grupos opuestos a esta decisión mencionan que estas cifras serían mucho menores.
Desde el punto de vista de Trump, el acuerdo de París representa un ataque a la soberanía de EEUU y una amenaza a la capacidad de su administración para reformar las leyes ambientales del país de forma que beneficien a los americanos.
Técnicamente no es un tratado vinculante; según el acuerdo los objetivos de reducción de emisiones de gases de efecto invernadero son establecidos por cada país de forma independiente. La decisión de Trump en todo caso afectará al gobierno federal; varias administraciones locales y gobernadores estatales han anunciado ya que en sus respectivos niveles cumplirán con los objetivos del acuerdo aunque el gobierno nacional no lo haga.
Líderes del mundo de los negocios como Elon Musk de Tesla, Jeffrey R. Immelt de General Electric and Lloyd C. Blankfein de Goldman Sachs anunciaron que la decisión dañaría en última instancia a la economía norteamericana cediendo puestos de trabajo futuros de los sectores de las energías limpias y tecnología a competidores más allá de las fronteras de EEUU.
Según consultoras independientes, hoy en los EE UU hay muchos más puestos de trabajo en la industria de la energía solar que en el carbón y su ritmo de crecimiento es 17 veces superior al de la economía en su conjunto en 2016.

En el fondo
Con esta decisión, es probable que se retrase el logro de las metas climáticas a nivel mundial establecidas en el acuerdo de París pero poco probable que dejen de alcanzarse. El gobierno de Trump cede el liderazgo político y de proyectos en materia climática a otros países y se libera del compromiso de aportar más fondos directos al acuerdo, que podrían ser usados en otros proyectos de interés más cortoplacista.
En caso de que EEUU quiera seguir avanzando en este sentido, el mayor compromiso recaerá sobre la industria que deberá liderar sus propios proyectos sin depender del gobierno federal.
En el corto plazo, el valor de empresas en sectores de energías limpias y alternativas podría verse afectado negativamente.

Los expertos inversores en startups sugieren cuatro metodologías que sirven tanto para inversores “angel” como para las startups.

Estos métodos son un excelente punto de partida para valorar startups:

Método Berkus:

Valoración basada en el estimado de 5 factores clave de éxito. Atribuye un rango de valores monetarios al progreso que el emprendedor ha hecho en las actividades comerciales de la startup.

Como punto de partida, se debe conocer cuánto vale una startup similar a la valorada; a partir de ahí se calcula como se desempeña la startup bajo valoración en 5 criterios clave con los que se construye la empresa.

El método Berkus es apropiado para startups que aún no tienen ingresos y da una idea aproximada de cuánto vale la empresa antes de la entrada de nuevo capital (pre-money) y qué áreas deben ser mejoradas.

Método de suma total de riesgos:

Valoración basada en un valor inicial de la startup ajustado por 12 factores estándar de riesgo. Compara 12 característica de la empresa a valorar con lo que debería esperarse en una startup en etapa siguiente a capital semilla (primera ronda de financiación).

Es un método ligeramente más evolucionado que el método Berkus. Para aplicarlo, primero es necesario determinar el valor inicial de la empresa y después, ajustar dicho valor por los mencionados  12 factores de riesgo inherentes al desarrollo de la empresa.

El valor inicial se calcula como el promedio del valor de empresas similares en el área de la empresa valorada y los factores de riesgo se calculan como múltiplos de $250k, en un rango entre +$500k para un riesgo muy bajo hasta -$500k para un riesgo muy alto.

El método de suma total de factores de riesgo es apropiado para startups en estadio pre-ventas.

Método Scorecard:

Valoración basada en el valor promedio ponderado ajustado para una empresa similar.  Ajusta la mediana de valoraciones pre-money de transacciones de financiación de startups,  en una región específica tomando en cuenta 7 características predefinidas de la compañía valorada.

Como en el método anterior, primero se determina el valor inicial de la startup valorada y después se ajusta dicho valor por los criterios específicos. La particularidad es que dichos criterios están ponderados con base en su impacto sobre el éxito total del proyecto.

Este método también se conoce con el nombre de Método Bill Payne, que considera 6 criterios: Equipo (30%), Tamaño de la oportunidad (25%), Producto o servicio (10%), Canales de venta (10%), Estadio del negocio (10%) y Otros Factores (15%).

El método de valoración Scorecard se utiliza para valorar empresas pre-ventas (sin ingresos por ventas).

Método Venture capital:

Valoración basada en la Tasa de Retorno sobre Inversión (Return on Investment-ROI) esperada por el inversor. Calcula la valoración con base en las tasas de retorno de salida esperadas.  Es un método que se usa para estimar la posición de un posible inversor.

Por ejemplo, un inversor busca obtener una tasa de retorno específica sobre sus inversiones, de 20X. Además, de acuerdo con los estándares de la industria, el inversor piensa que la startup puede ser vendida dentro de 8 años por  $100M. Con base en estos dos elementos, el inversor puede determinar fácilmente el precio máximo que estaría dispuesto a pagar por la inversión después de los ajustes por dilución  .

Este método se usa para startups en estadio pre-ventas o post-ventas.

En general, uno de los aspectos más difíciles de estos métodos de valoración es encontrar datos de empresas similares. Por otra parte, no existe un método perfecto para determinar la valoración pre-money o pre-ventas de una startup,  por lo que realizar la valoración es un ejercicio muy importante y en el cual pueden usarse varios métodos simultáneamente.

La mayoría de las startups tiene poco o ningún recorrido comercial y no tienen datos históricos financieros que puedan ser analizados, por esta razón, tanto los inversores como los emprendedores pueden buscar información clave en transacciones de empresas similares en la misma industria y región. Las valoraciones pueden subir o bajar dependiendo de la situación de las fuerzas del mercado en un momento dado; también son ajustadas hacia arriba o abajo, dependiendo de las fortalezas del equipo gerencial, su localización, la industria o el mercado.

La valoración de una startup es un buen punto de partida cuando se está considerando la búsqueda de financiación; ayuda a construir el razonamiento detrás de los números y a estructurar discusiones basadas en datos objetivos, pero al final, el juego de oferta y demanda de inversiones en este tipo de empresas y mercados es muy significativo.

Esta entrada está basada en el post de  Stephane Nasser publicado en www.starupsventurecapital.com