La actividad global de M&A representa anualmente cerca de US$ 3 tn, sin embargo investigaciones en este mercado indican que entre el 50% y el  85% de las transacciones realizadas no alcanzan los objetivos que inicialmente se establecieron para llevar a cabo la adquisición.

Para intentar explicar las razones de estas altas tasas de “fracaso” en el mercado de M&A, los profesores Christensen, Alton, Rising y Waldeck de la Harvard Business School,  proponen una teoría que resumen así: “Muchas transacciones de M&A fracasan en alcanzar las expectativas iniciales porque los targets de adquisición no se escogen adecuadamente y como consecuencia muchas empresas pagan el precio equivocado e integran la compañía adquirida de manera errónea”

Los investigadores establecen dos razones principales que llevan a una empresa a acometer una adquisición:

1.- Impulsar el desempeño actual de la empresa

a) mantener una posición  de precios premium o b) reducir costes. Una adquisición que ofrece esos beneficios casi nunca cambia la trayectoria de la empresa, en parte porque los inversores anticipan y, por lo tanto, descuentan las mejoras de rendimiento.

2.- Reinventar el modelo de negocio de la compañía

y redirigir la trayectoria de la empresa adquiriente. Casi nadie entiende cómo identificar los mejores targets para lograr este objetivo, cuánto pagar por ellos, y cómo o si integrarlos dentro del negocio adquiriente

A continuación un resumen del papel de trabajo publicado en la Harvard Business Review en el que se exploran las implicaciones de la teoría mencionada más arriba y que pretende servir de guía para mejorar la selección de targets de compra, la fijación del precio en una transacción de M&A y la integración de las adquisiciones de manera de intentar mejorar la tasa de éxito.

¿Qué se está adquiriendo?

El éxito o el fracaso de una adquisición radica en la integración post-compra y para anticipar cómo debe integrarse la compañía adquirida se debe tener claro desde el inicio qué se está comprando. La forma propuesta de hacerlo, es pensar en el target en términos de su modelo de negocio y de los cuatro elementos interdependientes que crean valor: 1) Propuesta de valor para el cliente 2) Fórmula de ganancia 3) Recursos y 4) Procesos. De acuerdo a esto, se plantean dos tipos de adquisiciones: i) las orientadas a apropiarse de los”recursos” de otra empresa (LBM Leverage the business model“)  y ii) las adquisiciones que buscan adquirir nuevos modelos de negocio (RBM Reinvent the business model).

Los autores indican que en las circunstancias adecuadas, el elemento “recursos”, se puede extraer de una empresa adquirida y conectarlo con el modelo comercial de la compradora, porque los recursos existen aparte de la empresa. En cambio, las fórmulas de rentabilidad y los procesos no existen aparte de la organización y pocas veces sobreviven a su disolución. Pero una empresa puede comprar el modelo de negocio de otra empresa, operarlo por separado y usar su plataforma para un crecimiento transformador.

 ¿Cómo lograr los objetivos de una adquisición?

Para lograr los objetivos en una transacción de compra hay que tener claro para qué se está adquiriendo una empresa o negocio. Los autores mencionan dos 2 objetivos básicos: a) Mejorar el rendimiento actual de la empresa o b) Reinventar el modelo de negocio de la empresa.

Mejorar el rendimiento actual de la empresa

Muchas empresas recurren a las adquisiciones de LBM para mejorar sus beneficios, pero las condiciones bajo las cuales los recursos de una adquisición pueden ayudar a una empresa a cumplir ese objetivo son muy específicas.

Adquirir recursos para mantener una posición de precios Premium

La forma más segura de poder cobrar un precio premium es mejorar un producto o servicio en un nivel en el que los clientes estén dispuestos a pagar por una mejor funcionalidad. Normalmente, las empresas logran esto comprando componentes mejorados que son compatibles con sus propios productos o adquieren la tecnología y el talento necesarios (IP). En este caso es necesario preguntarse:

  • ¿Cuáles son las medidas críticas de rendimiento que los clientes valoran en su producto (velocidad, durabilidad, funcionalidad)?
  • ¿La mayoría de los clientes estaría dispuesto a pagar más si se mejorara el producto en esas medidas? (¿Valoran la velocidad extra, la longevidad o la funcionalidad suficiente para pagar más por ello?)
  • ¿Pueden los recursos de la compañía adquirida mejorar sustancialmente el producto de la empresa adquirente de forma que los clientes paguen más?

Adquirir recursos para reducir costes

Una adquisición de recursos cuyo objetivo es reducir costes se basa en que la empresa adquiriente “conecta” ciertos recursos de la adquisición en su modelo existente, descartando el resto del modelo adquirido y cerrando, despidiendo o vendiendo los recursos redundantes.  Para determinar si una adquisición de recursos ayudará a reducir los costes, se debe establecer si los recursos de la adquisición son compatibles con los de la adquiriente y con sus procesos, y luego estimar si los aumentos de escala realmente tendrán el efecto deseado.

Si los recursos de la empresa objetivo son compatibles con los recursos y procesos de la empresa adquiriente, lo más probable es que la adquisición mejore la rotación o la utilización de los activos y los costes fijos. Para las empresas en industrias en las que los costes fijos representan un gran porcentaje de los costes totales, el aumento de la escala a través de las adquisiciones resulta en un ahorro sustancial de costes,  en fabricación, distribución y  ventas. Pero en las industrias en las que se puede alcanzar la competitividad de costes a niveles relativamente bajos de participación en el mercado, una empresa que crece más allá de eso no reduce su posición de costes, sino que la replica.

Algunas preguntas críticas que plantean los autores de la investigación que deben formularse ante una adquisición de este tipo:

Recursos

  • ¿Los productos de la adquisición encajarán en el catálogo de productos sin crear confusión?
  • ¿Los clientes de la empresa adquirida compran productos como los de empresa adquiriente y viceversa?
  • ¿Puede la producción de las fábricas adquiridas ser utilizada con un ajuste mínimo por la cadena de suministro y distribuidores de la adquiriente?

Procesos

  • ¿Se puede vender la oferta de adquisición de acuerdo con el ciclo de ventas de la adquiriente?
  • ¿Los comerciales de la adquiriente pueden atender fácilmente a los clientes adquiridos?
  • ¿Pueden producirse los productos adquiridos en las fábricas de la adquiriente, y viceversa?
  • ¿La calidad de la oferta adquirida se verá reforzada por las reglas para administrar las adquisiciones, los sistemas de IT y los sistemas de control de calidad de la adquiriente?

La tentación de comprar “todo” en una transacción

Los autores advierten que en circunstancias en que las empresas buscan aumentar el beneficio actual a través de acuerdos LBM dirigidos a la adquisición de nuevos clientes, los casos de éxito identificados contemplan el hecho de vender a los clientes “adquiridos” los productos que ya estaban comprando antes de la adquisición. Las adquisiciones realizadas con el propósito de venta cruzada de productos tienen éxito ocasionalmente  y solo si  los clientes necesitan comprar esos productos al mismo tiempo y en el mismo lugar.

Citan como ejemplo el caso Citigroup y las adquisiciones que realizó para crear una especie de “supermercado financiero” bajo el supuesto de que las necesidades de los clientes de tarjetas de crédito, cuentas corrientes, servicios de administración de patrimonio, seguros y corretaje de valores podrían ser proporcionadas de la manera más eficiente y efectiva por la misma compañía. Indican que esfuerzos  de este tipo han fallado en repetidas oportunidades porque cada función requiere un trabajo diferente que surge en puntos distintos en la vida de un cliente, por lo que una sola fuente para todos ellos tiene pocas ventajas. Aseguran que la venta cruzada en circunstancias como estas complicará y confundirá, y raramente reducirá los costes de venta.

Reinventar el modelo de negocio de la empresa

La base para el crecimiento a largo plazo de un negocio reside en encontrar nuevas formas de crear valor, puesto que los modelos de negocio existentes se van desvaneciendo a medida que la competencia y el progreso tecnológico erosionan su potencial de beneficios. Las adquisiciones de RBM ayudan lograr este objetivo.

Si una empresa lograr que su flujo de caja crezca a la tasa que el mercado espera, el precio de la acción de esa empresa crecerá solo a su coste de capital, porque esas expectativas ya se han tenido en cuenta en su precio actual. Para crear de manera sostenida y creciente valor para los accionistas, se debe hacer “algo” que los inversionistas aún no hayan tenido en cuenta, y deben hacerlo una y otra vez.

Adquirir un modelo de negocio disruptivo

Los autores indican que las fuentes más confiables de crecimiento no esperado, en ingresos y márgenes son los productos y modelos de negocio disruptivos. Definen como empresas disruptivas aquellas cuyos productos iniciales son más simples y más asequibles que los de los players establecidos. Los productos  disruptores tienen su palanca en la parte baja del mercado y luego pasan a ser productos de mayor desempeño y de mayor margen, en cada nivel del mercado. Aunque los analistas de inversión pueden ver el potencial de una empresa en el nivel del mercado en el que se encuentra actualmente posicionada, pero no siempre anticipan cómo un disruptor se moverá al alza a medida que mejore su oferta de productos/servicios, por lo que llegan a subestimar el potencial de crecimiento de estas empresas disruptivas

Adquirir para “descomoditizar(*)”

Una de las maneras más efectivas de usar las adquisiciones de RBM es como una defensa contra la comoditización (*). El punto más rentable en la cadena de valor va cambiando a medida que la oferta de productos/ servicios se transforma en elementos modulares e indiferenciados. Las empresas innovadoras que suministran esos componentes modulares comienzan a capturar los márgenes más atractivos de la cadena de valor. Las empresas en esta situación deberían migrar al lugar  “dónde estarán los beneficios”, es decir el punto en la cadena de valor que capturará los mejores márgenes en el futuro.

Algunas preguntas críticas que plantean los autores de la investigación que deben formularse ante una adquisición de este tipo:

 ¿Puede esta adquisición cambiar la trayectoria de crecimiento de su empresa?

  • ¿El producto o servicio de la compañía adquirida es más simple y más asequible que las ofertas de los players establecidos?
  • ¿Esta simplicidad y accesibilidad permiten a más personas poseer y usar el producto o servicio? ¿Es lo suficientemente bueno para satisfacer las necesidades de una variedad de clientes?
  • ¿Puede el modelo de negocio de la compañía adquirida ampliarse para ofrecer un flujo de productos y servicios de mayor capacidad progresiva?
  • ¿Los players establecidos encuentra la oferta de la compañía lo suficientemente rentable como para replicar, o la compañía está en mercados de baja gama que los incumbentes están satisfechos de ignorar?

Pagar el precio correcto por una adquisición

Los autores afirman que debido a que las adquisiciones de RBM aumentan más efectivamente la tasa de creación de valor para los accionistas, deberían tener un precio relativamente mayor que las adquisiciones  del tipo LBM.

Mencionan que en algunos casos de adquisiciones del tipo LBM se han pagado precios muy por encima de lo que podrían justificar las sinergias de costes. Para ese tipo de transacción, comentan, es crucial determinar el valor del target calculando el impacto en los beneficios de la adquisición.

En las adquisiciones de LBM, los comparables correctos serían compañías que fabrican productos similares en industrias similares, no así en las adquisiciones de RBM, ya que tales comparables hacen que las compañías disruptivas parezcan demasiado caras, lo que disuade a las empresas de buscar las adquisiciones que necesitan para su reinvención. En realidad, dicen, los comparables correctos para las empresas disruptivas son otros disruptores, independientemente de la industria.

Evitar errores de integración

Los autores sostienen que el enfoque de la integración post-compra debe estar determinado casi por completo por el tipo de adquisición realizada. Si se adquiere otra empresa con el fin de mejorar la efectividad del modelo de negocio actual, generalmente es necesario disolver el modelo adquirido a medida que sus recursos se combinan en la operación acquiriente. Pero si se está adquiriendo una empresa por su modelo de negocio, es importante mantener el modelo intacto, por lo general, utilizándolo por separado. No entender dónde reside el valor de lo que se ha comprado y, por lo tanto, integrarlo incorrectamente, ha causado algunos de los mayores desastres en la historia de las adquisiciones.

Una conclusión interesante a destacar es que las empresas pueden realizar adquisiciones que les permitan obtener precios más altos de sus productos, pero solo de la misma manera en que podrían haber aumentado los precios de sus productos mejorando su propuesta de valor en el tiempo. Así mismo, las empresas pueden adquirir nuevos modelos de negocios que sirvan como plataformas para un crecimiento transformador, tal como lo podrían hacer si desarrollaran nuevos modelos de negocios in-house.

La decisión de adquirir es una cuestión de si es más rápido y más económico comprar algo que podría, con el tiempo y los recursos suficientes, ser desarrollado internamente.

En el siguiente link puede encontrar el artículo incluyendo algunos ejemplos ilustrativos para cada discutido.

(*) decommoditize /commoditization