Los Earn-outs son mecanismos de fijación de precio en transacciones de fusiones y adquisiciones, que se establecen cuando el vendedor y el comprador no pueden ponerse de acuerdo sobre la valoración del negocio que se está comprando o vendiendo.

Un Earn-out ayuda a salvar la brecha entre las valoraciones de la parte compradora y de la vendedora

y requiere que los vendedores “ganen” una parte del precio en función del desempeño del negocio después de la venta. El vendedor solo recibirá esta porción adicional de dinero si la empresa se desempeña en un nivel acordado durante las negociaciones de adquisición.

Según los resultados de la investigación realizada por Ninon Kohers y James Ang, Earnouts in Mergers: Agreeing to Disagree and Agreeing to Stay, publicado en The Journal of Business, The University of Chicago Press, los Earn-outs cumplen dos funciones principales en las fusiones: 1) como mecanismo de cobertura de riesgo para los compradores en fusiones con altas asimetrías de información, y 2) como bono de retención para el capital humano valioso de la empresa target.

Razones para considerar un Earn-out

La investigación mencionada anteriormente, encontró que hay dos razones principales para estructurar un Earnout cuando se compra un negocio:

Reducir la información asimétrica

Un Ear-out que consiste en el pago de un importe inicial y un pago adicional posterior y que depende de los resultados ex post, puede resolver el desacuerdo entre la parte compradora y los vendedores en las operaciones de fusiones o adquisiciones, en cuanto a las expectativas sobre el verdadero valor de la empresa.

Específicamente, el pago inicial reflejaría la parte del valor de la empresa en el que las partes están de acuerdo, mientras que la porción del pago posterior sería una función de la magnitud del desacuerdo entre el vendedor y el adquirente. Por lo tanto, el comprador no corre riesgo de sobrevaloración porque el contrato de Earn-out actúa como un mecanismo de reducción de riesgo para protegerse contra el riesgo de pagar demasiado por el target.

Fomentar la retención de directivos clave

La gerencia de la empresa target puede ser un componente valioso del valor del negocio y, por lo tanto, puede tener un valor como parte de la prima de fusión. En consecuencia, el valor empresa del target en la fusión puede estar condicionado a la retención de su gerencia.

Dado que la valoración del target podría depender del desempeño de su gerencia durante el período de transición, la cláusula de Earn-out  ayudaría a mantener al propietario / administrador alineado a los objetivos del adquiriente al exigirle efectivamente que cumpla con un contrato de no competencia y ejercer el esfuerzo máximo para administrar el negocio y entregar los resultados prometidos.

Usuarios de contratos de Earn-out

De acuerdo con los resultados de la investigación referida arriba, las adquisiciones con cláusulas de Earn-out tienden a involucrar targets relativamente pequeños y privados y subsidiarias desinvertidas en industrias de alta tecnología, por ejemplo, tecnología informática y biotecnología, y áreas de servicios relacionados con negocios.

Además, la mayoría de las adquisiciones que utilizan Earn-outs se encuentran entre compradores y vendedores de diferentes industrias, a menudo con poca integración entre el adquiriente y el target una vez completada la fusión.
Las situaciones de fusiones y adquisiciones con grandes asimetrías de información pueden incluir adquisiciones de empresas con oportunidades de alto crecimiento (por ejemplo, firmas de alta tecnología), empresas con bajo nivel de activos tangibles (por ejemplo, empresas en industrias de servicios) o compañías con poca o ninguna información revelada previamente (por ejemplo, negocios privados o subsidiarias de otras compañías). También, los niveles de información asimétrica también serían altos para los compradores que realizan adquisiciones en territorios desconocidos, como en adquisiciones no relacionadas entre industrias o entre países.

Otros usuarios de este tipo de contrato serían, los adquirientes que menos pueden permitirse absorber el riesgo de valoración (como compradores relativamente pequeños) o los compradores que se enfrentan a magnitudes relativamente grandes de este riesgo (por ejemplo, cuando el valor de la transacción  es grande en relación con el tamaño del comprador) y que por tanto tendrían mayor necesidad de usar un contrato contingente para protegerse del riesgo.

Estructurando un Earn-out

Los resultados de la investigación de Kohers y Ang muestran que, si bien los contratos de Earn-out tienen el potencial de reducir los problemas de valoración, los altos costes de transacción o los costes de implementación pueden hacer desistir el uso de este método de pago en muchos casos. Por ejemplo, acordar el estándar de rendimiento apropiado y luego medir los resultados ex post puede plantear serias dificultades. Además, la verificación por terceros de los resultados y la ejecución del contrato a través de medios legales, acciones que pueden ser necesarias en algunos casos, también complicarían la posibilidad de utilizar un Earn-out.

Por lo tanto, además de la existencia de una asimetría de información significativa entre el target y el comprador y, la presencia de capital humano valioso en la empresa objetivo, la viabilidad de redactar el contrato ade Earn-out apropiadamente también es una condición necesaria para determinar sus beneficios en la práctica.

Hay algunos factores clave a considerar desde el principio cuando se estructura un Earn-out:

  • Establecer expectativas realistas

Cuando hay una brecha entre el vendedor y un adquirente potencial en el valor percibido de un negocio, por lo general se debe al crecimiento futuro esperado de la empresa. Definir expectativas sólidas para el éxito de la empresa durante los próximos cinco años puede preparar bien a los propietarios de un negocio para negociar un Earn-out. Es necesario que los términos del acuerdo involucren expectativas realistas de crecimiento y ganancias.

  • Prever trabajar igual o más después de la adquisición

Al estructurar un Earn-out, los vendedores deben estar preparados para un período estresante durante la transición, donde se requiere lograr ciertos hitos dentro de un marco de tiempo de 2-3 años. Si no están dispuestos a quedarse , sin dejar de tener en cuenta las expectativas de ganar, entonces quizás deben buscarse otras opciones de venta.

  • Algunas preguntas que deben ser respondidas en fases tempranas de la negociación

¿Qué porción del precio de venta está dispuesto el vendedor a arriesgar o a trabajar por ella durante el período de transición? La duración del período de transición. ¿Cuánto tiempo está dispuesto a quedarse el vendedor? ¿Puede cumplir los hitos en ese marco de tiempo? Existe un rango de términos que el adquirente y el vendedor podrían considerar. Por ejemplo, el comprador puede acordar pagar el 80% del precio total por adelantado, con el 20% restante pagado en acciones o en efectivo después del período de transición. O bien, el acuerdo podría dividir el precio de venta 50/50 en un período de 5 años, que sería el marco de tiempo en el que el vendedor debe optimizar el rendimiento de la empresa.

  • Estrutura simple

Los Earn-outs  son más efectivos como un incentivo para el vendedor cuando la porción del pago adicional se determina con base en una o dos variables simples. Se debe tratar de buscar un acuerdo simple basado en objetivos que sean fáciles de entender, como mayores beneficios o aumentar la base de clientes.

  • Mantener a los jugadores clave

Si otros ejecutivos son esenciales para el crecimiento y éxito de la compañía también será necesario retenerlos.

  • Asegurar quién tiene el control

El contrato debe indicar expresamente quién supervisará los departamentos que ejecutarán las metas y los estándares establecidos en los ingresos.

  • Asegurar que los incentivos estén alineados

El porcentaje Earn-out debe ser lo suficientemente alto para evitar que los vendedores pierdan interés, especialmente en el caso de un retroceso en los resultados. Además, hay que establecer planes de contingencia para abordar los escenarios más improbables, especialmente si se está considerando un acuerdo de Earn-out a largo plazo.

Siempre que esté estructurado correctamente, un contrato de Earn-out puede ser un acuerdo beneficioso para ambas partes; el vendedor puede probar el valor de su negocio y obtener una compensación adicional en el proceso, mientras que el comprador elimina parte del riesgo asociado con la compra en caso de que la compañía no cumpla después de la transacción. Un Earn-out le da al vendedor un incentivo adicional para garantizar el éxito del negocio. Si la empresa no funciona como esperaba el comprador, entonces se le ha dado cierta protección contra pagar en exceso.